1941 год закончился нашими бесспорными успехами в Крыму. Севастополь отбил второй, декабрьский, штурм гитлеровцев. Однако превосходство в авиации и танках все еще было на стороне врага. В январе 1942 года немцам удалось вновь захватить Феодосию и несколько потеснить части 51-й армии на восток. Большего добиться враг не мог. Однако к весне на Керченском полуострове создалась сложная оперативная обстановка. В целях облегчения руководства войсками на юге Ставка создала 21 апреля Северо-Кавказское направление, куда были включены Крымский фронт, Севастопольский оборонительный район, Северо-Кавказский военный округ, Черноморский флот и Азовская военная флотилия. Главнокомандующим войск этого направления был назначен маршал Буденный, членом Военного совета — секретарь Краснодарского крайкома ВКП(б) П. И. Селезнев, заместителем главкома по морской части — заместитель наркома Военно-Морского Флота адмирал И. С. Исаков, начальником штаба — генерал Г. Ф. Захаров. «Я знал, что на Кавказе в новой должности мне будет нелегко, — писал после войны Семен Михайлович. — Этого не скрывал и Верховный Главнокомандующий. Но я был горд оказанным мне доверием и мысленно дал себе клятву, что трудности и даже опасности не будут для меня помехой».
Перед отъездом маршала Буденного на фронт его принял Верховный Главнокомандующий. Он говорил о том, что стратегические планы фашистского командования предусматривают выход на Черноморское побережье, захват основных баз нашего военного флота. Кроме того, врагу нужна нефть Грозного, Майкопа и Баку. Этого нельзя допустить. Сражаться надо до конца. Ни шагу назад без приказа высшего командования!
— Товарищ Сталин, задача мне ясна, — сказал Буденный.
На другой день вместе с наркомом Военно-Морского Флота адмиралом Н. Г. Кузнецовым маршал вылетел в Краснодар. Летели ночью. В небе рыскали «юнкерсы», один раз самолет даже обстреляли, но все обошлось благополучно. Едва устроились с дороги, как прибыл командующий Черноморским флотом адмирал Ф. С. Октябрьский. Он подробно доложил Буденному о составе флота, обороне Севастополя и перевозках на Керченский полуостров, где действовали войска Крымского фронта под командованием генерала Д. Т. Козлова, имевшие в своем составе 47, 51 и 44-ю армии со средствами усиления. Буденный тогда же вылетел на Керченский полуостров. В селе Ленинское, где размещался командный пункт Крымского фронта, Буденного встретил командующий фронтом генерал-лейтенант Д. Т. Козлов, а вечером Буденный и нарком ВМФ адмирал Кузнецов выехали на передний край. Во время поездки они окончательно решили, что противник стремится как можно скорее ликвидировать Керченский плацдарм, чтобы затем все силы бросить на Севастополь. Буденный позвонил в Ставку и высказал опасение: поскольку в районе Керчи мы не имеем глубоко эшелонированной обороны, войска 11-й армии Манштейна остановить весьма трудно. Однако начальник Генштаба потребовал обороняться до последней возможности.
Прошло еще несколько дней. Наступление противника началось 8 мая, к концу дня ему удалось прорвать оборону нашей 44-й армии на пятикилометровом участке. Потом немцы неожиданно повернули главные силы своей ударной группировки на север, к побережью Азовского моря, и нанесли удар во фланг и тыл 51-й и 47-й армиям. Ставка была вынуждена приказать главкому Буденному 10 мая отвести войска Крымского фронта на Турецкий вал и организовать оборону. Однако сделать это не удалось, так как противник 11 мая окружил часть сил 51-й и 47-й армий. Войска Крымского фронта, измотанные в длительных боях, не имея резервов, стали отходить. Штаб фронта перебрался в Аджимушкайские каменоломни. Поздно вечером 11 мая в Краснодар, где размещался штаб Северо-Кавказского направления, позвонил Верховный Главнокомандующий и приказал Буденному срочно выехать в Керчь, чтобы разобраться на месте и принять необходимые меры. И вот уже на катерах маршал Буденный и адмирал Исаков добрались в штаб Крымского фронта. Когда Буденный прибыл в Аджимушкай с передовой линии, свидетельствует нарком ВМФ И. Г. Кузнецов, сюда приехали командующий Крымским фронтом генерал Д. Т. Козлов, член Военного совета фронта Л. З. Мехлис и другие. Оценив создавшуюся обстановку, маршал Буденный отдал Черноморскому флоту приказ: 1) прекратить отправку морем грузов для Крымского фронта; 2) весь свободный тоннаж, пригодный для переправы через Керченский пролив, немедленно направить в Керчь; 3) дать усиленный конвой из катеров и тральщиков; 4) командир Керченской военно-морской базы контр-адмирал А. С. Фролов назначается начальником переправы; 5) теперь же начать эвакуацию тяжелой артиллерии и гвардейских минометов; 6) организовать надежную ПВО всех переправ и пристаней. Адмирал Исаков распорядился направить в Керчь все суда, находившиеся в этом районе, независимо от их ведомственной принадлежности.