В 219 г. до Р.Х. Филипп через Фессалию вступил в Эпир, соединившись с эпиротами, захватил Амбракий, переправился через Амбракийский залив и взял приступом этолийские Фойтии. После этого никто не отваживался выступить против македонцев в открытом бою, и Филипп беспрепятственно опустошил всю Этолию. Он уже собирался переправиться в Пелопоннес, что бы напасть на входивших в этолийский союз элейцев, но явились вестники из Македонии и сообщили, что дарданы стягивают войска и делают большие военные приготовления для нападения на страну. Филипп немедленно ввернулся в Македонию. Воспользовавшись этим, этолийцы напали на эпиротов и предали их страну страшному разорению. Сожжено было и знаменитое Додонское святилище. Все думали, что Филипп не начнет уже в этом году войны, но, едва пришла зима, он с небольшим войском через Фессалию, Эвбею, Беотию и Мегариду вошел в Пелопоннес. Ничего не подозревавшие элейцы собрались тем временем вторгнуться в Сикионию, но на перевале Апелавра наткнулись на Филиппа. Множество элейцев было перебито, другие взяты в плен, бегством спаслось не более сотни. Все это казалось пелопоннесцам чем-то необыкновенным: в одно и то же время они получили вести о прибытии царя и о его победе!
Филипп же направился в Аркадию, причем много раз испытывал по пути снежные метели и лишения на перевале через Олигирт. Ахейцы во главе с Аратом-младшим дожидались его у Кафий. Соединившись вместе, оба войска подошли к Псофиде. Этот город, господствующий над Элидой над Элидой, считался неприступным. С трех сторон он был прикрыт бурными реками, а с четвертой- высокой горой. Тем не менее, Филипп, понимая, как важно для него обладание этой твердыней, велел готовиться к штурму. Македонцы переправились через реку и сходу овладели стенами. Защитники бежали в акрополь, но сдались через несколько дней. Филипп передал город ахейцам и пошел на Ласион. Им он тоже овладел сходу. После этого элейцы не решались уже выходить навстречу, и македонцы беспрепятственно грабили страну. Элида с древности отличалась богатством и многолюдством, так что добыча была очень велика. Между тем, сколь грозен был царь с врагами, столь же любезен оставался он с союзниками, так что пользовался доброй славой не у одних только ахейцев, но и у всех пелопоннесцев. В высокой степени в это время ему присущи были проницательность, память и радушие. К этому присоединялись царственная наружность и такой же характер, и, что всего важнее, военная доблесть и отвага. Некоторые города элейцев он взял приступом, другие сами открыли перед ним ворота. Так что еще до исхода зимы вся Трифилия признала его власть.
Весной 218 г. до Р.Х. Филипп, посовещавшись с друзьями, решил распространить войну на море. По его мнению, это было единственное средство быстро со всех сторон нападать на неприятеля. Не откладывая дела, царь энергично принялся собирать корабли ахейцев и свои в Лехей, а своих фалангистов обучал гребле. Когда флот и сухопутное войско были готовы, Филипп высадился на земле палеян. Все свои усилия на этот раз он сосредоточил на овладении Кефалленией, так как, имея этот остров, он мог господствовать над северо-западными берегами Пелопоннеса, главным образом над областью элейцев, а также над Эпиром, Этолией и Акарнанией. Но поскольку город кефалян был хорошо укреплен и овладеть им сразу не удалось, Филипп решил вновь перенести войну в Этолию и прежде всего взял Фермы. Всю местность он подверг жестокому разорению, не пощадив даже храмы богов. Из Этолии царь на кораблях оправился в Коринф и, высадившись здесь, быстрым маршем пошел на Лаконику. Лакедемоняне, предполагавшие, что македонцы все лето проведут в Этолии, были вне себя от ужаса, ибо события застигли их врасплох. Тем не менее, царь Ликург II приготовился к битве на холмах вблизи Менелайона. Позиция казалась достаточно неприступной, но Филипп с пелтастами и иллирийцами смело ударил на врага и выбил его с высот. Лакедемоняне укрылись в крепостях и со стен наблюдали за тем, как македонцы разоряют их страну. Так и не выманив их в поле, Филипп отступил в Коринф.