Эта победа навела Альбоина на мысль о новых завоеваниях. Он знал от лангобардов, участвовавших с византийским полководцем Нарсесом в готской войне, о богатствах Италии и решил захватить эту замечательную страну. Собрав все свое имущество, лангобарды с женами и детьми двинулись в поход. По пути к ним присоединились 20 тысяч саксов, приглашенные Альбоином, а также множество воинов и бродяг всяческих племен и религий. В 568 г., не встречая сопротивления, Альбоин занял Фриуль, оставил здесь своего племянника Гисульфа с отрядом благородных лангобардов охранять альпийские проходы и пошел через Тревизанскую область на Верону. При этом свирепые лангобарды грабили, опустошали, жгли все на своем пути. Жители в ужасе разбегались, слыша об их приближении. По взятии Милана вся Северная Италия покорилась Альбоину почти без всякого сопротивления. Только Павия храбро сопротивлялась ему. Этот богатый город с дворцом Теодориха показался Альбоину столь ценной добычей, что он не захотел обойти его. Отделив от своего многочисленного войска несколько отрядов для занятия Лигурии и Тосканы, он сам остался под стенами Павии и начал осаду. Горожане упорно оборонялись от него три года, но, не получая ниоткуда помощи, в конце концов были принуждены сдаться. Павия так понравилась Альбоину, что он объявил ее своей столицей, хотя Милан был и обширней и великолепней. Пока шла осада Павии, лангобарды заняли всю Эмилию (Пьяченцу, Парму, Роджио, Модену), распространились по Тоскане, отсюда проникли в Сполето и Умбрию. Однако Альбоин так и не дожил до окончательного покорения страны: он погиб от измены своей жены. Однажды он пировал со своими сподвижниками в загородном доме близ Вероны. Пьяный он велел принести кубок, сделанный из черепа Кунимунда и обносить его кругом. Все пили из него по очереди. Потом Альбоин велел его подать королеве, сказав, что она должна повеселиться вместе с отцом. Розамунда повиновалась, но, поднося к губам кубок, поклялась в душе отомстить Альбоину за это оскорбление. Она стала убеждать своего любовника Гельмигиса, оруженосца короля, убить его. Гельмигис побоялся взяться за это дело, опасаясь силы и храбрости Альбоина. Он посоветовал поручить убийство Передею, воину необыкновенной физической силы. Однажды, когда король после обеда пошел соснуть, королева, удалив придворных и привязав меч короля к кровати, так что его нельзя было вынуть, ввела своих соумышленников в комнату. Альбоин проснулся и стал обороняться скамейкой из-под ног, но она не могла долго защищать его от копий убийц.
14. КЛЕФ (573-574). После убийства Альбоина лангобарды избрали королем герцога Клефа из рода Белеев. Его короткое царствование было отмечено беспощадным кровопролитием. Он истребил и изгнал из страны множество итальянцев, как богатых, так и не очень. Сами лангобарды не могли вынести его жестокости, и, процарствовав всего полтора года, он был убит одним из своих слуг.
15/14. АУТАРИ (584-590). В продолжении десяти лет малолетства Аутари страной правили герцоги. Число их простиралось до 36, и каждый из них был совершенно самостоятелен в своих владениях. Однако угроза со стороны франков, заставила их вновь сплотиться. В 584 г. герцоги подняли на щит и провозгласили Аутари королем. Для содержания они, по словам Павла Диакона, отдали ему половину владений. Блеском своей славы Аутари вновь возвысил древнюю королевскую власть лангобардов. Он отнял у византийцев их завоевания по реке По, защитил Модену и Парму от греческого оружия и поразил франков при подошве Ретийских Альп. В 588 г. он победоносно прошел всю Италию до Южного мыса, где основал герцогство Беневент, и на столбе, который поставил около моря против мессианского маяка, обозначил стрелою пределы своего государства.