На территории подконтрольной ему группы армий «А» Клейст проводил целенаправленную политику по привлечению на сторону вермахта представителей различных народов СССР. В его войсках, по некоторым данным, состояло более 800 тысяч человек (карачаевцы, кабардинцы, осетины, ингуши, азербайджанцы, калмыки и другие, а также казаки). Танки Клейста рвались к кавказской нефти, и им удалось дойти до Терека. По мере военных неудач росло его недовольство тем, как ставка Гитлера осуществляла руководство операциями на фронте. Получая приказы непосредственно из ставки, Клейст не раз убеждался в отсутствии полководческих талантов у фюрера. Дважды, в сентябре 1943 года и в марте 1944 года, он просил Гитлера разрешить эвакуацию из Крыма отрезанных от суши немецких войск. Тот отказал, но спустя месяц был вынужден принять такое решение. Однако упущенное время обернулось слишком большими потерями…
После оставления Крыма и отступления на Южный Буг 30 марта 1944 года личный «Кондор» фюрера приземлился на аэродроме Клейста в Тирасполе, чтобы забрать главнокомандующего группой армий «А». Затем он полетел во Львов за Эрихом фон Манштейном. Вечером того же дня Гитлер вручил им по Рыцарскому кресту с дубовыми листьями и мечами и освободил их от должностей, а в апреле группа армий «А» была переименована в группу «Южная Украина». Итак, Гитлер отправил второй раз генерал-фельдмаршала Клейста в отставку, а вместо него назначил генерал-полковника Шернера.
На этой прощальной встрече Гитлер сказал, что одобряет все сделанное ими, но дни специалистов по тактике на Восточном фронте подошли к концу. Теперь ему требовались командующие, обладавшие способностью заставить свои войска сопротивляться до последней возможности.
Клейст воспользовался этой встречей, чтобы посоветовать фюреру заключить мир со Сталиным. Гитлер заверил его, что в этом нет никакой надобности, так как Советская армия уже почти истощила свои силы.
Со слов Клейста, во время встречи с Гитлером в ставке под Ангербургом он сказал Адольфу: «Мой фюрер, сложите с себя полномочия верховного главнокомандующего сухопутными силами. Занимайтесь внешней и внутренней политикой!»
Гитлер колючими глазами впился в лицо генерал-фельдмаршала и прошипел: «Не вы ли еще летом заявляли кое-кому из правительства, что война проиграна?»
В его вопросе звучала явная угроза. Этого разговора Гитлер не забудет до конца своих поганых дней. Но еще летом 1943 года Гитлер так выразился в своем близком окружении: «Я не могу доверять ни Клейсту, ни Манштейну. Они умны, но они не национал-социалисты».
20 июля 1944 года Клейст был арестован гестапо с обвинением в том, что знал о существовании заговора и не сообщил об этом. Однако затем генерал-фельдмаршала неожиданно освободили. 25 апреля 1945 года он был арестован американцами и вывезен в Лондон, где готовился к роли свидетеля в работе Международного военного трибунала в Нюрнберге. В сентябре 1946 года был передан Югославии и в августе 1948 года приговорен югославским народным судом к 15 годам каторжных работ. В марте передан СССР. Содержался во внутренней тюрьме МГБ, Бутырской и Лефортовской тюрьмах, а затем во Владимирской тюрьме.
21 февраля 1952 года Военной коллегией Верховного Суда СССР приговорен к 25 годам заключения в лагерях. Скончался Клейст 15 октября 1954 года во Владимире, по официальной версии, «от общего атеросклероза и артериальной гипертонии». Это был единственный из фельдмаршалов Гитлера, умерший в плену.
Фердинанд Шернер родился в 1892 году в семье офицера полиции. В 18 лет призывается в армию и зачисляется рядовым в Баварский лейб-гвардейский полк. Отслужив положенный срок, Шернер вышел в запас в звании младшего лейтенанта. До начала Первой мировой войны учился в Мюнхенском университете.
Когда началась война, он вернулся в Баварский полк, который вошел в состав германского альпийского корпуса, который сражался на Западном фронте, а в 1916 году принял участие в сражении под Верденом. Затем Шернер воевал в Румынии, Южных Карпатах и в Италии. Его девизом было умозаключение — если враг не угрожает, армия в опасности.