Южнее расположились стратегические резервы в тылу Юго-Западного фронта: 47-я армия между Лимаревом и Кривоносовкой, 5-я гвардейская танковая армия между Острогожском и Россошью, ряд соединений у Павловска, Новой Калитвы, Марковки и Валуек. От Ливен по реке Кшень и далее к верховьям Сейма тянулся оборонительный рубеж Степного фронта. По линии Верховье – Ливны – Евланова – Долгая – Тим – Скородное – Чернянка – Буденное проходил третий фронтовой рубеж обороны, почти стягивавший собою Курскую дугу. Второй фронтовой рубеж шел западнее, от Евлановой поворачивая к 1-й Воробьевке, затем, огибая с запада полукругом Курск, через Солнцево к Мантурову, оттуда к Гнилому, Волоконовке и Валуйкам. Первый фронтовой рубеж пересекал Ольховатку, Фатеж, Любимовку, Марьино, Корочу, Шебекино и Купянск. Еще ближе к линии фронта, примерно повторяя ее очертания, тянулись третья, вторая армейская и главная полосы обороны. Во втором эшелоне фронтов находились 1-я и 2-я танковые, 69-я армии. Резервы фронтов составляли 2-й, 5-й гвардейские, 9-й, 19-й танковые, 35-й гвардейский стрелковый корпуса, артиллерийские части и соединения у Понырей, Ольховатки, Курска, Белого, Ивни, Обояни, Ржавы, Прохоровки, Александровского, Скородного и Корочи.
Из одного этого перечисления видно, сколь серьезно относилось руководство страны к проблеме планирования и обеспечения преднамеренной обороны. Даже если бы враг прорвался (что ему не удалось), он встретил бы на своем пути не оперативный простор, а труднопреодолимые преграды и крупные войсковые заслоны.
Принимая непрерывное и самое активное участие в подготовке войск фронтов курского направления к отражению удара врага и к переходу их в контрнаступление, Генеральный штаб продолжал заниматься одновременно разработкой другой операции, тесно связанной с планом действий на курском направлении, и получившей условное наименование «Кутузов». Ее цель заключалась в том, чтобы усилиями левого крыла Западного и всего Брянского фронтов (50-я, 11-я гвардейская, 61-я, 3-я, 63-я армии) в тесной увязке с действиями Центрального фронта, в наиболее выгодный для нас момент, нанести удар по орловской группировке противника, овладеть городом Орел.
Верховный Главнокомандующий придавал операции «Кутузов» важное значение. В середине мая он дал мне указание выехать на Брянский и левое крыло Западного фронта, чтобы на месте проверить, правильно ли понимают войска поставленные перед ними задачи, и как идет подготовка к их выполнению. Начал я с левого крыла Западного фронта и вот что докладывал Верховному в донесении от 21 мая из штаба 61-й армии (генерал-лейтенанта П. А. Белова) Брянского фронта, куда я только что прибыл из 11-й гвардейской армии (генерал-лейтенанта И. X. Баграмяна) Западного фронта: