Эту оду он писал долго, почти три года, составляя ее по частям. Может быть, она оттого несколько потеряла в стройности и в единстве тона, но, кажется, выиграла в широте. Опорною точкой для «Водопада» послужили примерно те же мысли и чувства, которыми некогда была подсказана ода на смерть Мещерского. Державин сам подчеркнул эту связь в строфе, прямо намекающей на начало стихов о Мещерском:
Но контраст, пленивший Державина, был на сей раз иного оттенка. Мало того, что Потемкин был вырван смертью из сказочного великолепия, пред которым богатства Мещерского — ничто: смерти Мещерского не предшествовала и не сопутствовала та личная трагедия, которой отмечена смерть Потемкина и на которую Державин мог только намекнуть — что, в свою очередь, придало его строфам тайную силу, которой они насквозь пропитаны:
Именно потому, что Мещерский был личностью малозначащей, его смерть давала удобный повод для философствований о смерти вообще. Кончина Потемкина должна была повести вдохновение в сторону истории. За Потемкиным открывалась его эпоха, которая была в то же время эпохой Екатерины и самого Державина. Императрица, безжалостная к бывшему любимцу в последние месяцы его жизни, долго еще не могла без слез вспоминать о нем. То были не просто нервические слезы сентиментальной, но жестокой женщины. Вспоминая Потемкина, Екатерина оплакивала тот невозвратный государственный пафос, который связал ее с Потемкиным в славнейшие годы царствования. Что поделаешь — Зубову приходилось утирать эти слезы.
Точно так и Державин, не боясь Зубова, писал «Водопад». Вызывая призрак Потемкина, он в то же время обозревал собственное свое прошлое. Он начал с описания Кивача, олонецкого водопада, и в этом описании потаенно связал личную свою жизнь с предметом стихотворения. Далее, в сущности не покидая области воспоминаний, он обратился к тому, чем была оживлена его лира в потемкинскую эпоху. «Водопад» потому и писался частями, что Державин в нем произвел как бы смотр излюбленным своим темам: об игре случая; об олицетворенном в Екатерине государственном эгоизме России, в который все личные судьбы и подвиги впадают, как водопадные реки в озеро, и наконец — о всеобщем мире, в котором должны исчезнуть отдельные государственные эгоизмы. Неудивительно, что при замысле столь обширном Державин на сей раз двинул в бой и все лучшие силы своей поэтики. Словом, «Водопад» стал итогом пройденного пути. Недаром писался он с 1791 по 1794 год, в ту именно пору, когда екатерининская эпоха близилась к своему естественному концу и надвигался перелом в личной жизни самого Державина. Накануне этих событий суждено было разрешиться и тому недоумению, которое долгие годы управляло его судьбой. Екатерина и Державин встретились наконец лицом к лицу.