Сухопутной группировке противника в Заполярье противостояла 14-я армия Ленинградского военного округа генерал-лейтенанта В.А. Фролова. Ее соединения и части дислоцировались вдоль участка советско-финской границы от побережья Баренцева моря до Кестеньги общей протяженностью около 550 км. В состав 14-й армии входили: 14-я стрелковая дивизия (оказавшаяся впоследствии на направлении главного удара противника и включавшая 95-й, 135-й, 325-й стрелковые, 241-й гаубичный артиллерийский и 143-й артиллерийский полки), 52-я дивизия (включавшая 58-й, 112-й и 205-й стрелковые, 208-й гаубичный и 158-й артиллерийский полки), 42-й стрелковый корпус, включавший 122-ю, 104-ю стрелковые, 1-ю танковую дивизии; 23-й укрепленный район и 1-я смешанная авиационная дивизия двухполкового состава.
Две дивизии 14-й армии (из пяти) были развернуты на Мурманском направлении. Правое крыло армии, прикрывавшее Мурманское направление, поддерживал Северный флот. Силы армии были в основном рассредоточены вдоль побережья и границы. Например, 14-я стрелковая дивизия дислоцировалась вдоль участка границы протяженностью 300 километров вдоль побережья от мыса Святой Нос до острова Кильдин. Вдоль границы, на наиболее важных участках, на расстоянии 1–3 километров от нее, располагались опорные пункты, размещенные на расстоянии 2–5 километров друг от друга. Между ними находились подвижные дозоры. На занимаем армией участке было мало укреплений. Часть войск находилась в расположениях, некоторые занимались боевой подготовкой.
Оперативный план 14-й армии имел одно уязвимое место, так и не исправленное до самого начала войны. Им не предусматривалось общего армейского резерва, которым можно было бы маневрировать, поддерживая угрожаемое направление. Правда, командарм генерал-лейтенант Фролов, не добившись утверждения резерва штабом округа, все-таки создал его довольно оригинальным способом.
Явочным порядком он отобрал у 1-й танковой дивизии, переброшенной перед войной в Кандалакшу из-под Ленинграда, 2 танковых батальона. Но танки негде было применять на совершенно не подходящем для них театре военных действий. Простоявшие в бездействии среди каменистой тундры и густых лесов танки в конце концов были переброшены обратно под Ленинград.
Некоторые разделы оперативного плана не были утверждены окончательно штабом округа. До самой войны так и не были определены сроки выдвижения войск на оборонительные рубежи.
Также не был решен вопрос о рубеже обороны на кеcтеньгском направлении. Штаб округа, твердо придерживаясь установки «ни пяди своей земли никому не отдадим», настаивал на выдвижении частей к самой границе. Командующий армией возражал против этого. Он считал, что рубеж обороны выгоднее создать по реке Софьенга, в пятидесяти километрах восточнее границы. Фролов был прав. Широкая Софьенга с озерами, прикрывавшими фланги, явилась бы мощным препятствием для врага. Ближе к границе таких удобных для обороны рубежей вообще не было. Однако соображения Фролова никто, естественно, во внимание не принимал. Вынужденный подчиниться требованиям вышестоящего начальства, он скрепя сердце выдвинул к границе один батальон, сохранив оборонительный рубеж на Софьенге.
Фролову на месте было, конечно, виднее, где надо построить оборону. Первые же бои полностью подтвердили его правоту. Противник обошел выдвинутый вперед батальон, перерезал дорогу в тылу, и бойцы с трудом пробились из окружения, бросив в лесах орудия и обоз.
Мобилизационный план армии также имел существенные недочеты. Он составлялся по стереотипам мирного времени. Трудно было понять, почему армия по доброй советской традиции получала пополнения с Урала, тогда как Архангельская и Вологодская области, связанные с Кольским полуостровом удобным морским путем, отправляли людей в другие округа. Это привело к тому, что армия, начавшая бои 29 июня, пополнения по мобилизации стала получать лишь в середине июля.
Склады оружия и обмундирования для новобранцев были размещены слишком близко к границе. В свое время штаб армии внес разумное предложение — оттянуть склады поглубже в тыл, к штабам дивизий. Но и это предложение, несмотря на всю его целесообразность, было отвергнуто. В результате все пришлось взорвать при отступлении. Ситуация в очередной раз была доведена до абсурда, и в результате с обмундированием немного помог Северный флот, а с оружием, особенно в первые месяцы войны, были значительные трудности.
Незадолго перед началом войны были построены 100 земляных огневых точек для пулеметов, 25 орудийных окопов, 7 окопов для стрелковых отделений, 6 пулеметных дотов. Но строительство не было завершено, укрепления не достроены, кроме того, не было наведено достаточно переправ, давно не ремонтировались дороги.