50-я и 336я немецкие пехотные дивизии в первый день удерживали свои позиции и даже переходили в контратаки. Но оборона 10-й румынской дивизии фактически рассыпалась, румынские солдаты массами сдавались в плен, или даже целыми подразделениями обращали оружие против своих немецких товарищей. Упомянутый гауптман Гензель записал в дневнике 20 июля: "Северный фронт удержать нельзя. 50-я пехотная дивизия, понеся тяжелые потери с трудом сумела отойти на запасную линию обороны. Сильная танковая группировка русских наступает сейчас через брешь в румынском секторе, создавая угрозу нашим тылам. Мы лихорадочно трудимся над тем, чтобы подготовиться к размещению войск на оборонительной "линии Гнейзенау". Мне было приказано вылететь в 5-й корпус на Керченском полуострове, чтобы доставить туда приказ об отступлении к Севастополю".
Генерал Альмендингер действовал наверное, наилучшим образом из возможных. Собрав у себя в штабе всех командиров румынских частей и подразделений, он жестко поставил перед ними вопрос: или вы, за всех своих подчиненных, немедленно присягнете Еврорейху, или все вы будете арестованы и расстреляны как изменники, после чего ваши войска будут разоружены с последующим заключением в концлагерь Бахчисарай. Как ожидалось, румыны единогласно заверили нас в своей верности великому фюреру германской нации. Тогда Альмендингер отдал приказ румынским дивизиям в обороне прикрыть отход немецких войск к Севастополю. Все понимали, что этот приказ по сути обрекает румын на уничтожение, так как наступающие с севера русские танковые и моторизованные части, утром 21 июля взявшие Джанкой, стремительно наступают на юг и юго-восток и уже через сутки-двое могут появиться у Феодосии. Но важно было спасти наиболее боеспособные, немецкие войска!
Альмендингер, как и все в его штабе, не сомневались в низкой боеспособности румын, однако же полагали, что верность присяге, долг боевого товарищества, да просто страх за свою жизнь заставит их оказать русским хоть какое-то сопротивление, выиграв драгоценное время. Но такого предательства никто не мог ожидать — едва отходящие колонны 73-й и 98-й дивизий скрылись из вида, как румыны, арестовав оставленных им германских офицеров связи, выслали к русским парламентеров и организованно сложили оружие! Генерал Еременко, командовавший Отдельной Приморской армией, правильно оценив обстановку, не терял времени — уже 21 июля вечером его шесть стрелковых дивизий и танковая бригада настигли арьергардные части отступавшего 5-го немецкого корпуса и вступили с ними в бой. Ценой больших потерь 73-й и 98-й немецким пехотным дивизиям, отвыкшим от маневренной войны и во многом зависящим от конно-гужевого транспорта, удалось достичь промежуточного Ак-Монайского оборонительного рубежа и удержаться на его укрепленных позициях до наступления темноты.
Поскольку наступавшие с севера советские бронетанковые части уже подступали к Симферополю и легко могли появиться в тылу 5-го корпуса, было принято решение продолжать отход по приморской дороге через Судак и Ялту. 22 июля отступавшие достигли подножия Крымского хребта. В 12.00 со стороны Старого Крыма появились первые советские танки. Хвост отступавшей колонны 5-го корпуса как раз втягивался в перевал Чатырдаг. Противотанковый заслон сумел задержать передовой отряд советских войск, и немецкая колонна была спасена. Однако переправить артиллерийские орудия через перевал не удалось. Шестеркам лошадей было не по силам втащить пушки вверх по крутой горной дороге. Артиллерию пришлось бросить, частично взорвав. К вечеру 23 июля части 5-го корпуса достигли Судака, а к утру 24 июля вступили в Алушту. С рассветом следующего дня отступающие части колонны немцев и румын двинулись к Ялте. То тут, то там их обстреливали скрывающиеся в горах партизаны.
26 июля в 11.00 последние арьергардные отряды 5-го корпуса вошли в Севастопольский укрепленный район. Около 10 тысяч солдат и офицеров корпуса, ранее погруженные на военно-морские корабли в портах Южного берега Крыма, уже прибыли в Балаклаву. Теперь все надеялись на быструю эвакуацию из Крыма, но и ожидало разочарование. 5-й корпус направили в отведенный ему сектор Севастопольского укрепрайона.