Еще в 1186 г. в Ливонию приплыл латинский миссионер Меингард. Прежде чем приступить к десятилетней деятельности, Меингард испросил позволение у полоцкого князя и получил согласие. В 1196 г. Меингард скончался. С течением времени архиепископ Бремена стал рукополагать епископов Ливонии.
Епископ Ливонии Бертольд (1197–1198) был убит. Третьим епископом Ливонии был Альберт. Он и основал в устье Западной Двины в 1201 г. город-крепость Ригу. Тем самым Германия каменной пробкой закупорила важный для Смоленска и Полоцка торговый путь в Балтику.
В 1201 г. епископ Альберт, стоя под сводами рижского замка, основал орден меченосцев. Папа Иннокентий III дал ордену устав рыцарей храма. Началось активное обращение балтов и эстонцев в католицизм. В 1201 г. с епископом Альбертом заключила мир Литва. Скоро литовцы напали на земгалов (данников Полоцка), но полочане отразили литовцев. В 1202 г. германцы возвели еще одну крепость в Прибалтике — Дюнамюнде.
Полоцкие князья, имевшие в низовьях Западной Двины крепости, рано поняли, чем грозит обернуться германское присутствие в Прибалтике. Полоцкий князь Владимир осадил крепости Кирхгольм и Икскуль. Осада была снята после получения дани с ливов и вести о том, что неприятельский флот подошел в воды Рижского залива. Это приплыл датский король Вольдемар, откликнувшийся на просьбу папы помочь рижскому епископу.
В 1205 г. в Прибалтику с рыцарями-крестоносцами вернулся епископ Альберт. Скоро Альберт отдал рыцарям треть склонившей голову Ливонии, и Прибалтика стала стремительно застраиваться замками, подобными каменным гнездам.
В нижнедвинской крепости Кукенойс сидел один из полоцких князей Вячко. Оказавшись среди покорных германцам земель, Вячко заключил с рижским епископом мир. В 1206 г. полоцкие князья приняли послов ливов, жаловавшихся на притеснения от германцев, и послов от рижского епископа, добивавшихся от Полоцка невмешательства в дела Прибалтики.
В 1207 г. полочане совместно с литовцами осадили германскую крепость Гольм, но завладеть ею не сумели. В 1207 г. крещение Ливонии германцами было завершено. В 1208 г. германцы подошли к землям латгалов (восточных латышей). И началось вытеснение полочан из крепостей в низовьях Западной Двины.
Сидевший в Кукенойсе князь Вячко опирался на поддержку балтских народов латгалов и селлов, но в 1207 г. был вынужден уступить часть своих земель германцам. В 1208 г. Вячко сам сжег город и ушел в полоцкие земли.
В 1209 г. германцы приступили к завоеванию второй твердыни полочан в низовьях Западной Двины — города Герцике.
Город пал, но был отдан в лен ранее сидевшему в нем князю Всеволоду. Князь был женат на литовке. Епископ Риги отнял у Всеволода супругу и потребовал расторгнуть союз с Литвой. В 1214 г. Герцике окончательно перешел в руки германцев.
Из-за ограниченности ресурсов далее на восток орден продвинуться пока не стремился, и еще в 1210 г. епископ Альберт, заботясь о нейтралитете русских, отправил в Полоцк рыцаря Арнольда с мирными предложениями. Полоцку было не до нижнедвинских князей и городов, и на мир с епископом он согласился. Тем самым фактически был сдан Герцике.
Между прочим Арнольд спросил у Владимира Полоцкого, не откроет ли он рижским купцам доступ в свои земли. И началась эпоха договоров Полоцка и Смоленска, с одной стороны, и Риги и балтийского острова Готланд — с другой.
При заключении договора 1212 г. Владимир Полоцкий потребовал от Риги прекратить крещение ливов. Ранее, в 1211 г., Рига взимала дань с ливов.
Когда Рига завладела землями современной Латвии, она принялась за лежавшие севернее земли эстов. За помощью эсты обратились к Владимиру Полоцкому. Князь собрался выступить на их защиту, но в 1215 г. скончался. Так для Руси была окончательно утрачена некогда покорная ей Прибалтика.
Не мог помочь полочанам и сидевший в Новгороде Мстислав Мстиславович, сын любимого на севере Руси князя.
Мстислав Мстиславович
В 1211 г. из Южной Руси в Новгород пришел «Дмитръ Якуницъ». Старый посадник эпохи Всеволода Юрьевича «Твердислав» добровольно уступил должность «Дмитру». Это было окончание смены власти в Новгороде. В Великие Луки на укрепление южных рубежей новгородских земель Мстислав Мстиславович отправил «Дмитра» (посадника). Сам князь выступил на границу с ростово-суздальскими землями на «Търъжкъ», дабы «блюсть волости». В то время Всеволод Юрьевич уже не грозил Торжку, занимаясь вопросами престолонаследия, и Мстислав Мстиславович поехал в Смоленский удел-город Торопец и далее к Великим Лукам. В этом городе Мстислав посадил родного брата Владимира Мстиславовича, выведенного им из Пскова.
Летом 1212 г. Мстислав Мстиславович пошел на чюдь (на эстов), именуемую «Торму». Вернулся князь в Новгород с большим полоном и множеством скота.
Зимой 1212 г. Мстислав подошел к городу эстов Медвежья голова. По прошествии восьми дней осады горожане, страдая от голода, откупились от Мстислава четырьмястами гривнами, данными ногатами.
Подобными походами русский князь едва ли мог оградить эстов от рыцарей рижского епископа.