Вскоре после этого, в 1739 г. до н. э. против Вавилона восстал былой шумерский юг Нижней Месопотамии; Самсуилуна подверг его страшному разгрому, но в 1722 г. до н. э. и он все же отпал от Вавилонии, образовав особое царство Приморья, владетели которого принимали искусственные шумерские имена, хотя на живом шумерском уже давно не говорили ни они сами, ни их подданные. Как видно, некоторое противостояние между былым шумерским югом и аккадским севером Нижней Месопотамии продолжало существовать и осознаваться даже после того, как все жители юга перешли на аккадский язык. Приморье периодически вело с Вавилонией войны за пограничные земли, и в XVII в. до н. э. заняло священный Ниппур.
Активизировались и народы горной периферии. В конце XVIII в. до н. э. эламиты вернули себе Сузы и сами совершили опустошительный набег на Вавилонию. Затем на исходе XVIII и в начале XVII в. до н. э. большая часть Верхней Месопотамии (до того преимущественно аморейской) оказалась занята продвигавшимися с ее северной и северо-восточной окраины хурритами. Хурриты образовали здесь, в частности, обширное государство Ханигальбат, ядро которого составили территории, отнятые хурритами у амореев-ханеев (само название «Ханигальбат» означает по-аккадски, видимо, «надел ханеев» или «отрезок от ханеев»). С воцарением в XVI в. до н. э. в этом государстве новой династии, оно получило дополнительное официальное наименование «Митанни».
Цари-потомки Хаммурапи сосредоточились на том, чтобы поддерживать введенные им порядки, по-прежнему издавая указы «справедливости» (примерно раз в 10 лет), и по временам без особого успеха воевали с касситами или Приморьем.
Городским богом-покровителем Вавилона издавна являлся Мардук. Когда Вавилон объединил вокруг себя Месопотамию, Мардук, сохраняя свое положение главного бога города, выдвигается на первое место в общем пантеоне, постепенно оттесняя бога Эллиля.
К концу XVII в. до н. э. Вавилония стала постепенно восстанавливать свое могущество и около 1630 г. до н. э. аннексировала кассито-аморейское Ханейское царство, распространив тем самым свою власть на долину Среднего Евфрата. Однако в 1595 г. до н. э. неожиданный поход хеттского царя Мурсилиса I из Анатолии покончил с домом Хаммурапи. Двинувшись вдоль Евфрата и пройдя через Хану, Мурсилис захватил и разграбил Вавилон. При этом погиб последний его царь из династии Хаммурапи — Самсудитана (1625–1595 гг. до н. э.). Хетты не предприняли попыток закрепиться в Месопотамии, а сразу повернули назад, вывозя с собой огромную добычу, прежде всего драгоценные статуи бога Мардука и его супруги, богини Царпанит из храма Мардука в Вавилоне — главные государственные реликвии страны (без них, по мнению вавилонян, было невозможно поддерживать нормальную связь с богами и добиваться их покровительства).
После ухода хеттов за контроль над оставшейся без власти страной вступили в борьбу сразу две силы: царь Приморья Гулькишар и обосновавшиеся к тому времени в самой Вавилонии племенные группы касситов, выходцев из кассито-аморейской Ханы, недавно обращенных в вавилонское подданство. Их возглавлял князь из рода Гандаша. Сама Хана одновременно восстановилась как независимое аморейское царство, не связанное с этими касситами, а к концу XVI в. до н. э. уже вошла в состав хурритского Ханигальбата-Митанни.
Гулькишар на некоторое время занял Вавилон и вероятно, перенес туда свою столицу, но вскоре был вытеснен из города касситским предводителем, который объявил себя новым царем Вавилонии. Начался так называемый Средневавилонский период — время правления касситской династии в Вавилоне.
Средневавилонский период
(XVI–XII вв. до н. э.)
Официальным самоназванием государства вавилонских касситов было «Кардуниаш». Пришельцы-касситы, опиравшиеся на боевые отряды своих кланов, восприняли вавилонскую культуру, отождествляли касситских богов с вавилонскими и покровительствовали традиционным культам и храмам, но не собирались поддерживать то огосударствление социально-экономической жизни, которое проводила династия Хаммурапи. Большинство населения составляло категорию «царских людей», сидящих на земле государства и его ведомств (в том числе храмов); они платили подати и несли повинности. При этом государственной стала почти вся земля в стране, а общинный сектор свелся к нескольким крупным автономным городам, включая столицу.