Ассирия вступила в полосу длительного упадка. Вавилонский царь Адад-шум-уцур, недавний освободитель всей Вавилонии от Тукульти-Нинурты, безнаказанно направляет ассирийским царям письма, полные насмешек и тяжких оскорблений. Царский дом Ассирии потрясают внутренние династические конфликты и смуты. Вмешавшись в них, тот же Адад-шум-уцур в конце концов смог в 1182 г. до н. э. возвести одного из членов ассирийского царского рода на престол Ассирии в качестве своего вассала.
Одновременно, в 1190-е годы XII в. до н. э., под ударами выходцев из Балканско-Эгейского региона погиб старый враг Ассирии Хеттское царство, но ей самой это не помогло. Напротив, около 1165 г. до н. э. пришельцы с Балкан, так называемые «восточные мушки» — предки армян, продвинувшись через территорию разрушенного ими Хеттского царства, поселились на Верхнем Евфрате, и в течение следующих 50 лет Ассирии приходилось отражать их периодические набеги на свои северо-западные границы в Верхней Месопотамии.
При Ашшурдане I (1168–1134 гг. до н. э.) в истории Месопотамии происходит резкий перелом. Ассирия освобождается от вавилонского влияния, даже совершает набег на вавилонское пограничье (ок. 1160 г. до н. э.), затем Вавилония подвергается полному разгрому со стороны эламитов, оккупировавших ее (середина XII в. до н. э.). Династия касситов погибла, однако вавилонянин Мардуккабиттаххешу, укрепившись в Иссине, выступил против эламского господства и основал новую династию. Она упорно боролась с эламитами и постепенно вытеснила их из страны, восстановив Вавилонское царство (столицей его оставался Иссин).
Не прекращая воевать с ним, эламиты около 1135 г. до н. э. обрушились на Ассирию, захватив Аррапху и долину Нижнего Заба. Ашшурдан был низвергнут, а его преемник попытался примириться с Вавилонией и немедленно вернул ей статую Мардука (1134 г. до н. э.), почти за век до того вывезенную в Ассирию Тукульти-Нинуртой.
Вскоре после этого новый вавилонский царь из Иссина Навуходоносор I (1125–1104 гг. до н. э.) смог, к собственному изумлению, наголову разгромить Элам. В надписи о своей войне с эламитами Навуходоносор откровенно рассказывает: «Я сам себе говорил в страхе, тревоге и отчаянии: не хочу я разделить участь моего предшественника, угнанного в Элам, лучше мне умереть… Я устрашился смерти и не отважился на битву, я повернул обратно… Я сидел, как оглушенный; эламит пришел, и я бежал из города. Я лежал на ложе стонов и вздохов и, рыдая, молил богов». В итоге, однако, Навуходоносор перешел в контрнаступление, разбил и убил эламского царя у его столицы, на реке Улай и «отомстил за Аккад» (Вавилонию), разорив Элам так, что тот вскоре распался и на три с лишним века исчез из месопотамских источников!
После этого Навуходоносор вернул столицу из Иссина в Вавилон и принял новый титул «царь Вавилонии, царь Шумера и Аккада, царь четырех стран света», который носили и последующие цари Вавилонии. Вторгался он и в Ассирию. В возрожденном вавилонском государстве царская власть с течением времени существенно ослабела; в I тысячелетии до н. э. царь превратился скорее в верховного магистрата при автономной и играющей главную роль в стране граждански-храмовой общине Вавилона.
В итоге бурных событий XII в. до н. э. в Передней Азии не осталось ни одной великой державы, а оба царства Месопотамии — Ассирия и Вавилония — были существенно ослаблены смутами и борьбой с набегами соседей, прежде всего эламскими. В этой обстановке в Ассирии воцарился Тиглатпаласар I.
Второе возвышение Среднеассирийской державы (конец XII — середина XI в, до н. э.)
При Тиглатпаласаре I (Тукульти-апал-эшарра) (1114–1076 гг. до н. э.) Ассирия неожиданно переживает небывалый взлет. По-видимому, это был гениальный полководец и стратег, целиком сосредоточившийся на непрерывных завоеваниях. Начал он с того, что разбил двадцатитысячное войско восточных мушков, напавших на пределы Ассирии, и вновь восстановил ее власть над Верхней Месопотамией до большой излучины Евфрата. Затем он покорил горные области в бассейне Верхнего Тигра и двинулся на захват торгового пути, который вел оттуда к Черному морю и служил одним из главных каналов перевозки медной, свинцовой и железной руд, месторождения которых располагались в его полосе. Разгромив войска нескольких десятков вождей и князей «стран Наири» (Армянского нагорья), Тиглатпаласар «прогнал их своим дротиком до Верхнего (Черного) моря», выйдя к нему в районе нынешнего Батуми.