После гибели своего отца Митридата Эвергета, он с младшим братом Хрестом остался на попечении матери-царицы Лаодики, которая, до исполнения их совершеннолетия, правила обширным царством от их имени. Мать лучше относилась к брату и недолюбливала юного Митридата. Хрест уступал ему во всем, слабый и бесхарактерный он тянулся к матери, слушался ее во всем. Митридат же с ранних лет показал себя одаренным и способным юношей. Он легко усваивал грамматику, увлекался историей, философией. Верховая езда и охота являлись его страстью, он мечтал о славе полководца и с не юношеской настойчивостью изучал военное искусство. Обладая хорошими физическими данными, Митридат почти не уступал закаленным в боях воинам в военном искусстве, легко переносил неудобства и тяготы военной жизни и никогда не жаловался. Для него, в отличие от Хреста, не существовало таких понятий как ”не хочу” и ”не могу.” Когда в какой – либо сфере выражалось сомнение в его силах и способностях, он воспринимал это как личное оскорбление и стремился доказать обратное.
Митридат еще с младенчества получил от своего отца Эвергета прозвище ”Ди-онис” в честь божества. Когда он был еще в колыбели, в нее ударила молния и зажгла пеленки, но младенец остался невредим. После этого случая на его лбу остался маленький шрам, который был почти незаметен.
Лаодика сразу распознала в нем опасного противника. Она не собиралась делить власть с кем-либо и всячески возвышала младшего сына, ни шагу не делавшего без одобрения матери. Митридат не зря опасался за свою жизнь, так как прекрасно знал историю правящих семейств Ахеменидов и Отанидов. Представительницей первых – была его мать, ее род шел от Александра Македонского, а отец был из поколения персидских царей Кира и Дария. В обеих родах было привычным делом убийство царственных родственников. Сам царь Эвергерт был отравлен, и втихомолку называлось имя царицы.
Лаодика была властной правительницей, не переносившей возражения. Особенно немилостиво она относилась к приверженцам своего покойного супруга и те постепенно стали сплачиваться вокруг юного царевича. Вокруг него собиралась также большая часть жрецов, предрекавших Митридату великие деяния. В храме Диониса была запись, в которой подробно описывалось небесное знамение. В год, когда родился царевич, появилась комета, которая в течение семидесяти дней светила ярче солнца.
Вскоре один из полководцев Эвергерта по имени Диофант предупредил царевича о готовящемся его убийстве. Темной ночью Митридат тайно покинул дворец и поспешил в Малую Армению, чей правитель был другом и союзником его отца.
Армянский царь Антипатр принял его с великим радушием. Он быстро оценил недюжинные способности молодого человека и отказался выдать его Лаодике. Не имея наследников, он усыновил его, доверяя ему во всем. Они вдвоем готовили возвращение понтийского престола, тайно поддерживая связь с большинством из его аристократов. Перед смертью Антипатр в присутствии своих полководцев, сановников и жрецов составил новое завещание, по которому молодой Митридат объявлялся царем Малой Армении.
Узнав об этом, царица Лаодика отправила к нему наемного убийцу, но покушение с треском провалилось. Убийца был схвачен, его долго пытали, потом заживо похоронили.
Спустя год Евпатор в сопровождении армянского полководца Наймана с 6000 воинами двинулся в Понт. Местная аристократия во главе с Диофантом сразу перешла на его сторону. Низвергнутая Лаодика была заключена в темницу, где и скончалась. Хрест, попытавшийся ее освободить, вскоре был задушен. Убийца так и остался неизвестным, его даже не искали.
Захватив власть, царь Митридат Евпатор развернул бурную деятельность.
Понтийские войска под командованием Диофанта разгромили роксоланов и захватили Боспорское царство, а вслед за ним – Колхиду. Теперь в Боспоре правил его старший сын Махар, а в Колхиде – Аркафий. Его третий несовершеннолетний сын Ариарат Евсей был назначен правителем Каппадокии, но правил недолго и вскоре был изгнан восставшим населением. Евпатор попытался захватить ее столицу Мазаку, где теперь сидел новый царь Ариобарзан прозванный
”Римолюбец”, но попытка не увенчалась успехом. Все же понтийские войска продолжали удерживать за собой северную часть страны по реке Галис.
Римский Сенат направил консула Гая Мария с постановлением, по которому Понт должен был оставить Каппадокию, и именно его прибытия сейчас ожидал Митридат Евпатор.