Прокофьев, внимательно выслушав Эйзенштейна и разглядев показанные ему рисунки, которые очень ему понравились, сказал, что он решил отказаться от использования старинного музыкального материала, так как он «не звучит» в XX веке и, следовательно, эмоционального воздействия оказать не может. Его мысль заключалась в том, что музыку надо писать в том стиле, к которому привык наш слушатель, но нужно его «остроумно обмануть», чтобы он представлял ее как музыку далекого прошлого, то есть такую музыку, которая в сочетании с изобразительными кадрами помогла бы ему как зрителю воспринимать эпоху XIII столетия. Далее он говорил о том, что всю партитуру «Александра Невского», а также Ледового побоища в частности, надо разделить на две части — русскую и тевтонскую, которые должны противостоять друг другу, причем тевтонская часть должна быть «неприятна для русского уха». Необходимо, говорил он, произвести перед микрофоном эксперименты с рядом инструментов и попробовать так исказить их характер, чтобы звук был резко неприятен и чтобы нельзя было определить, какой инструмент его производит. В результате произведенных экспериментов Сергей Сергеевич выбрал валторну, которая была расположена очень близко к микрофону и специально записана с искажением. (В кантате для хора и оркестра Прокофьев передал эту партию английскому рожку и тромбону.) Эффект получился блестящий. Затем были намечены места, в которые должны добавляться батальные шумы. Музыка Ледового побоища не должна была иметь определенного конца. Было решено, что она потонет в постепенно нарастающей, производимой шумами битве, из которой должна была рождаться победная русская музыка.
Несколько дней спустя Прокофьев приехал на студию с готовым клавиром Ледового побоища. Он сел за рояль и блестяще исполнил «Скок свиньи» и спел католическое песнопение. Это авторское исполнение было записано на пленку с тем, чтобы Эйзенштейн мог пользоваться фонограммой как рабочим материалом.
… Теперь я постараюсь рассказать о работе Прокофьева в просмотровом кинозале, когда он знакомился со снятыми и окончательно смонтированными эпизодами, к которым должен был писать музыку. Он просил демонстрировать каждый кусок отдельно несколько раз до тех пор, пока он не даст знать, чтобы прекратили показ. В зале должна была соблюдаться полная тишина, даже в перерывах, необходимых для перезарядки пленки, и горе тому, кто в это время задавал какой-либо вопрос Сергею Сергеевичу или чем-нибудь нарушал тишину. Характерным являлось то, что Прокофьев просил давать ему только общий хронометраж куска, и то не всегда. Написанная им музыка всегда идеально совпадала с ритмом монтажа Эйзенштейна, а также со всеми внутренними монтажными точками. Я предполагаю, что во время этих просмотров Прокофьев сочинял музыку во всех ее мельчайших подробностях, ибо чем объяснить, что после каждого такого сеанса он имел, с одной стороны, усталый вид, а с другой — довольный и удовлетворенный. Он поразительно чувствовал конструкцию и ритм монтажа. Я был, свидетелем, когда Эйзенштейн показывал ему один из боев. Прокофьев, просмотрев его два раза, раздраженно сказал: «Довольно! Я не чувствую здесь ритма. Это сбивает, и у меня ничего не выходит». Эйзенштейн объяснил, что кусок требует еще некоторых подчисток. «Когда ты окончательно отшлифуешь его, тогда и показывай мне», — последовала реплика Прокофьева.
Наступил день, когда вся музыка была записана на плевку и шла подготовка к окончательной перезаписи фильма. С. М. Эйзенштейн попросил С. С. Прокофьева написать увертюру. Сергей Сергеевич отказался, мотивируя это тем, что фильм начинается с трагического эпизода «Русь под игом монгольским» (как и кантата), а увертюра должна быть победно-героической, и он не видит возможности перейти от такой увертюры к трагической музыке. Он говорил, что готов написать любое количество музыки, если этого требует фильм, но увертюры по соображениям художественным писать не может. Эйзенштейн продолжал настаивать. Тогда Прокофьев согласился написать увертюру лишь в том случае, если Сергей Михайлович поставит в начале фильма не такой мрачный эпизод. Эйзенштейн не счел возможным изменить монтажный план фильма, и поэтому картина осталась без увертюры (титры шли немыми).
… Следующие мои встречи с Прокофьевым происходили уже во время Великой Отечественной войны в 1942–1943 годах в Алма-Ате, куда он приехал из Тбилиси, чтобы писать музыку к фильму С. М. Эйзенштейна «Иван Грозный». В Тбилиси им была написана опера «Война и мир».
«Я только что кончил сочинять «Войну и мир» — вышла предлиннющая опера. Оркестровать можно будет параллельно с «Иваном Грозным»», — писал он мне из Тбилиси 5 апреля 1942 года.