Эксперт № 46 (2013)

И.В.: Суть в создании системы сдержек и противовесов. Ведь мажоритарий всегда тебя может вытеснить. Но если мажоритарий стал плохим или его видение того, как компания будет развиваться, тебе не нравится, ты должен иметь возможность продать акцию по разумной цене. Обязательная оферта должна обезопасить мелкого акционера от негативных изменений. Именно в этом логика порогов в 30, 50 и 75% уставного капитала для обязательных оферт — чтобы миноритарный акционер имел возможность выйти из капитала цивилизованно.

Зачем простому человеку поглощения

—Зачемчастномуинвесторувходитьвкапиталкомпанийнадолго,разпотомизэтогокапиталатрудновыйти?ПочемубыпростонеторговатьСбербанком,вверх-вниз,вверх-вниз?

АлександрГлебов: Как показывает мой опыт, частному инвестору выгоднее всего покупать акции в небольших компаниях, часто высокодоходных, которые могут попасть под слияние или поглощение. Но, как оказалось, видение мажоритарных акционеров отличается от видения миноритариев. В России сложилась традиция «50 процентов плюс одна акция равно 100 процентов; 50 процентов минус одна акция равно 0 процентов», которая подразумевает, что компания — это один крупный акционер. У управляющих акционеров нет понимания, что это совместный бизнес и все акционеры имеют одинаковые права.

Руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев

Фото: Олег Сердечников

—Почемуименновпоследнеевремяинвесторы-физикиобъединяютсявпулы?

Д.П.: Строго говоря, пулы миноритариев в России появились в 2008 году, тогда прошли аукционы по сбытовым компаниям и новые акционеры должны были выставлять оферты, но этого не было сделано. Тогда мы первый раз объединились вокруг Ивановского сбыта. Собрались 15 человек и попытались выдвинуть своего представителя в совет директоров, но в последний момент акционер, у которого был один процент, вышел из пула, и мы в СД не попали. Зато появилось понимание, что миноритарии могут что-то делать, что у них есть не только права, но и возможности, объединившись, эти права отстоять.

Потом ущемлять права миноритариев стали госкомпании — «Газпром», ОАК, «Вертолеты России», «Роснефть». Стало понятно, что инвестиции — это «русская рулетка». Соответственно и пулов стало больше.

Как сделать пул

— Александр, вы участвовали в пуле миноритарных акционеров сбытовых компаний, входящих в «Энергострим», а сейчас занимаетесь пулом миноритариев облгазов. Что нужно, чтобы сколотить такой пул, как происходит объединение?

А.Г.: Все начинается с того, что у наиболее активных акционеров рождается некая идея действий в защиту своих прав. Через форумы или знакомства находятся акционеры, готовые обсудить предложенную программу действий, и программа обсуждается. При этом могут произойти как консолидация пула, так и его разбивка. Далее определяется, требуется ли юридическая поддержка и как распределяются обязанности внутри пула, кто что может делать физически или юридически. При необходимости нанимаются юристы. Обычно это длинная история, хотя все зависит от плана действий. В какой-то момент пул может распасться, потому что дошли до некоего предела и непонятно, что делать дальше. Или большинство не готово пойти на расходы на юридическую поддержу, потому что они слишком высоки по сравнению с отдачей, которая может быть получена от этих действий.

—Чегосейчасхочетпулоблгазов?

Д.П.: Он хочет добиться исполнения закона «Об акционерных обществах», а конкретно — статьи 84.2, которая говорит о том, что, если лицо превысило пороговое значение доли в уставном капитале, оно обязано выставить предложение о выкупе акций. СФР считает, что «Газпром» этого делать не обязан, так как год назад он с «Роснефтегазом» оказался аффилированным. Однако, по нашим данным, аффилированными они стали задним числом.

А.Г.: Дело в том, что до сделок по продаже облгазов из официальных документов «Газпрома» и «Роснефтегаза» никак не следовало, что они являются аффилированными лицами. Аффилированность была лишь у их дочерних организаций — «Газпромраспределение» было аффилировано с «Роснефтегазом».

Д.П.: Норма закона говорит о том, что оферта должна быть. Инвесторы покупали эти акции пять—семь лет назад. Покупали много, по 0,5 процента от уставного капитала. Но даже такой пакет сам по себе теперь ничего не значит. Обход закона «Газпромом» объединил людей. Собравшись в пул, они стали собирать по несколько процентов капитала в каждой из ГРО.

Частный инвестор Александр Глебов

Фото: Олег Сердечников

—Зачем?