Некоторые песни «The Eminem Show» были написаны в прошлом году, когда на меня свалилась куча проблем. Я был по уши в неприятностях и не знал, что со мной будет. Думал, меня посадят. Особенно страшно было думать, что я скажу Хэйли. Когда я едва не оказался в тюрьме, это был сигнал, что надо сбавить обороты. Тогда я, как обычно, позволил своему гневу взять верх над собой. Больше я этого не допускаю (Eminem).
В своих интервью Маршалл отмечал, что хотел записать глубоко личный альбом, в котором должно было присутствовать большое количество сэмплов из классического рока 1970-х. Таким, в конечном счете, он и получился. На сей раз он больше не рассказывал о том, как собирается проткнуть свои веки железными гвоздями, как на «The Slim Shady LP». Наоборот. Эминем теперь издевался над Shady. Он с ужасом говорил: «Я создал монстра, поскольку никто не хочет, больше видеть Маршалла, они хотят Шейди» в треке «Without Me». Весь альбом получился близким по настроению к песне «Stan». Начинался и заканчивался он скитами о занавесе. В первом треке он приказывал поднять занавес, а в конце, наоборот, опускал занавес. Театральная тема в оформлении альбома возникла не случайно. В то время Маршалл ежедневно посещал уроки актерского мастерства.
Естественно, он не мог не упомянуть в новом альбоме свою маму, Ким, Хэйли и всех остальных своих родственников. Кому бы он тогда был интересен? Без своих безумных родственников, судебных исков и жизнью в духе сериала на MTV? Трек «Cleanin’ Out My Closet», посвященный Дебби Нельсон, получился очень лирическим:
Я бы никогда не стал оскорблять свою маму только чтоб получить признание. Прислушайся на секунду, если ты думаешь, что эта запись унижает ее. Но поставь себя на мое место, просто попытайся представить, как твоя мама глотает прописанные таблетки на кухне. Говорит, будто кто-то постоянно крадет ее таблетки и деньги из кошелька, живет в дешевой квартире, жертва синдрома Мюнхгаузена. Всю свою жизнь меня заставляли думать, что я больной, хотя это не так, пока я не вырос, я блеванул, и тебя от этого тошнит, не так ли? (Eminem, «Cleanin’ Out My Closet»)