В мае-июне англичане возобновили наступление, но каждый раз Роммель отражал их атаки, ухитряясь при этом еще оказывать давление на Тобрук. Весьма обеспокоенный действиями Роммеля и Африканского корпуса Уинстон Черчилль в ноябре 1941 сместил генерала Вавеля и назначил командующим британскими войсками на Ближнем Востоке генерала Клода Аучинлека. В декабре 1941 Аучинлек силами 8-й британской армии предпринял хорошо спланированное наступление на позиции Роммеля и отбросил Африканский корпус к Эль-Агейлу, освободив при этом Тобрук. Английские войска превосходили противника в живой силе в 4 раза, а в танках - в 2 раза. Англичане имели 756 танков и самоходных орудий (плюс треть в резерве), в то время как у немцев было лишь 174 танка и 146 - старого образца. В самый пик британского наступления Черчилль воздал должное Роммелю, выступив в Палате общин: “Мы имеем перед собой весьма опытного и храброго противника и, должен сказать, несмотря на эту опустошительную войну, - великого полководца”.
Немецкие войска на подступах к Тобруку
После ожесточенного сопротивления Африканский корпус был вынужден оставить Киренаику и отойти к границам Триполитании, на исходные позиции. Роммелю удалось избежать приготовленной для него западни и сохранить большую часть техники. В начале 1942 германские транспорты в Средиземноморье доставили истощенным войскам от 50 до 100 танков, которых оказалось достаточно, чтобы Африканский корпус снова ринулся вперед. К февралю он прорвал линию фронта у Эль-Газала. В мае Роммель предпринял крупное наступление, позволившее ему в конце концов овладеть Тобруком, вторгнуться на территорию Египта и, минуя Сиди-Барани и Мерса- Матрух, достичь Эль-Аламейна, находившегося всего лишь в 100 км западнее Александрии. “Лис пустыни” совершил этот невероятный бросок, имея лишь 280 самоходных орудий и 230 итальянских танков старого образца против почти 1000 танков у англичан. К тому же британские войска имели около 150 новейших американских танков с более мощным вооружением. За две недели стремительного наступления германские войска отбросили 8-ю британскую армию назад на исходные позиции в районе дельты Нила. Только здесь удалось остановить продвижение Африканского корпуса.
Несмотря на столь триумфальное продвижение, Африканский корпус все же исчерпал свои возможности. За время наступления истощились запасы горючего, а пополнить их оказалось затруднительно. Английские корабли и самолеты, базировавшиеся на Мальте, беспощадно бомбили германские транспорты. Солдаты Африканского корпуса обессилили в изнурительных боях, но хуже всего было отсутствие подкрепления. В течение всего этого года Африканский корпус насчитывал две плохо укомплектованные дивизии, состоявших из 2 танковых и 3 пехотных батальонов, наскоро усиленных несколькими пехотными и артиллерийскими соединениями. Гитлер по воздуху отправил дополнительную пехотную дивизию лишь после того как Африканский корпус был остановлен у Эль-Аламейна, но было уже слишком поздно.