Тотчас после сейма канцлер Рейнальд Дассельский и граф Оттон Виттельсбахский начали объезжать города, вводя всюду градоначальства. В Милане их приезд вызвал открытый мятеж. Разгневанный император пошел на Милан. Тогда в апреле 1159 г. началась геройская защита города, продолжавшаяся до февраля 1162 г. Когда голод принудил жителей сдаться, консулы, рыцари и народ в течение трех дней приходили умолять Фридриха о помиловании. Наконец, привезли святыню города, колесницу (
carroccio), вокруг которой сражались миланцы и над которой возвышался крест с изображением св. Амвросия. При звуке труб, «звучавшем, как похо ронная песнь, над погибшей гордостью Милана», говорит один из очевидцев этой сцены (нотариус Бурхард), carroccio была преклонена перед императором, и миланцы пали на колени, плача и моля о пощаде. Все зрители были потрясены, «но лицо императора не изменилось». Три раза граф Бландратский говорил в пользу побежденных, «но лицо императора оставалось жестким, как камень». Миланцы принуждены были сдаться на полную волю победителя. Фридрих даровал им жизнь, но задержал в качестве заложников консулов и бывших консулов, рыцарей, нотаблей, легистов, судей. Валы, рвы, башни Милана были разрушены; гражданам было запрещено вновь селиться в городе.Александр III.
Милан пал, но борьба еще только начиналась. В одно время с муниципальной Италией и заодно с нею поднялось против императора папство. Уже в 1159 г., после Пасхи к Фридриху, стоявшему близ Болоньи, явились четыре кардинала. Папа просил, чтобы император не соби рал более податей и пошлин во владениях апостола, исклю чая времени коронования чтобы итальянские епископы были повинны императору только верностью, но не оммажем, то есть считались его подданными, а не вассалами; чтобы вла дения графини Матильды, на которые Фридрих только что дал инвеституру герцогу Вельфу, были возвращены папс кому престолу; наконец, он требовал для себя полного су веренитета в Риме. Соглашения не удалось достигнуть. Адриан IV закрепил свой союз с королем Сицилии и всту пил в переговоры с греческим императором. Он заключил договор с Миланом, Брешией, Пьяченцой и Кремоной, ко торые обязались не вступать в переговоры с Фридрихом без его разрешения. Таким образом, к концу его правления об разовалась в Италии обширная коалиция. После его смерти большинство кардиналов избрало в папы кардинала Ролан да Бандинелли, того самого, который в 1157 г., на Безансон ском сейме говорил так горделиво. Новому папе, принявшему имя Александра III, сторонники империи тотчас противопоставили Виктора IV (сентябрь 1159 г.). Чтобы прекратить распрю, Фридрих созвал собор в Павии (февраль 1160 г.). Открывая его, он заявляет епископам, что имеет право созвать собор, «что так поступали Константин, Феодосий, Юстиниан, Карл Великий, Оттон». Но Александр III оспаривает у него это право и отказывается явиться на со бор: «Никто не должен меня судить, — говорит он, — ибо я сам должен судить всех людей». В то самое время, как этот собор, действовавший под влиянием императора, высказал ся за Виктора IV, короли Франции и Англии и христианские государи Испании на синоде в Тулузе (октябрь 1160 г.) при знали папой Александра III; их примеру последовал весь христианский мир, исключая Германию. Даже греческий император вел переговоры с Александром III; позже, в 1167 г. он предложил ему подчинить папской власти греческую церковь, если Александр отдаст ему корону Фридриха и соединит таким образом обе империи. Вынужденный вследствие происков Фридриха покинуть Рим, Александр в кон це 1161 г. удалился во Францию.Таким образом, когда Фридрих в 1162 г. вернулся в Германию после четырех с лишним лет отсутствия, проведен ных главным образом в Италии, оказалось, что его победа и жестокие меры не привели ни к какому прочному результату. Мятежные города разрушены, но они ожесточены и жаждут мщения; вымогательства немецких чиновников являют ся последней каплей, переполняющей чашу. Папа бежал, но он остается папой. Тщетно немцы после смерти Виктора IV противопоставляют ему Пасхалия III; тщетно канцлер Рейнальд Дассельский в письме к Людовику VII провозглаша ет «право императора решить церковный спор, возникший в его городе Риме». В ноябре 1165 г. Александр III вернулся в Рим и объявил императора низложенным, а его поддан ных — свободными от присяги на верность. «Приговор произвел свое действие, — говорит Иоанн Салисбёрийский, — произнесенный в силу привилегии св. Петра, он был, казалось, утвержден самим Господом. Итальянцы, узнав о нем» отложились от императора. Они восстановили Милан, изгнали епископов-схизматиков, призвали вновь своих като лических епископов и единодушно стали на сторону св. престола». Даже в Германии многие епископы лишь против воли дали клятву повиноваться антипапе.