Как и жители многих других городов советской России, пензяки пережили и борьбу против Троцкого и троцкизма, и наплыв беженцев из сел во время массовой коллективизации, и страшное время «ежовщины», а с началом войны кто как мог приняли участие в работе на оборону. Молодежь — та целыми классами и бригадами уходила добровольцами на фронт, а люди постарше, которых, впрочем, тоже забирали, однако все-таки и сохраняли «по броне», трудились на заводах за двоих, троих, да еще и успевали готовить себе смену из совсем уже маловозрастной пацанвы, которую по нехватке рабочих рук вместо выбывших принимали теперь на заводы.
В Пензу в огромном количестве понаехали эвакуированные: литовские писатели и поэты из Вильнюса, инженеры из Одессы, артисты нескольких московских театров. Даже известный в то время писатель-фантаст Григорий Адамов — автор нашумевших романов «Победители недр» и «Тайна двух океанов», и тот каким-то чудом оказался именно в Пензе, проживал в доме на улице Красной и здесь работал над своим очередным романом «Изгнание владыки». Осовиахимовская организация города без отрыва от производства готовила для фронта большой отряд младших командиров, пулеметчиков, связистов и снайперов, а также инструкторов по ПВХО.
Все пензенские заводы работали на оборону. Так, на заводе «Пензмаш» в ноябре 1941 года было начато производство реактивных минометов БМ-8 на базе автомобиля ЗИС-5, комплектующие для которых ему поставляли свои же пензенские заводы: велосипедный завод имени Фрунзе, 1-й мехзавод, паровозоремонтные мастерские. Кузнецкий завод текстильных машин начал выпуск 45-мм снарядов и минометов, а на заводе сельхозмашин в городе Белинске Пензенской области наладили выпуск минометных мин. На предприятиях легкой промышленности, промкооперации и коопин-союза шили одежду, обувь и белье для солдат, а также плащ-палатки. Только лишь за август — декабрь 1941 года на предприятиях местной и лесной промышленности для нужд армии было изготовлено 20 000 пар лыж и еще 7000 саней со всей упряжью. Как и повсюду, люди собирали и сдавали деньги на танки и самолеты, записывались в доноры, а девушки — вчерашние школьницы — работали медицинскими сестрами в госпиталях и выступали с концертами перед выздоравливающими. Мальчишки и девчонки играли в «Тимура и его команду» и чем только можно помогали тем семьям, в которых были люди, ушедшие на фронт.
В паровозоремонтных мастерских станции Пенза-Ш под руководством инженеров Н.К. Безрукова, Б.А. Строкова и И.Ф. Костычева рабочие построили бронепоезд «Смерть фашизму», сражавшийся с немцами под Воронежем на линии Россошь — Лиски. Получив повреждения, он был возвращен чиниться в депо станции Пенза-I и после ремонта вновь убыл на фронт, где и погиб под бомбами немецких самолетов ввиду слабости его ПВО, состоявшей всего лишь из двух спаренных пулеметов ДА-2.
В многочисленных лагерях вокруг города готовили пополнение для фронта, но в целом войск на территории области было немного, а в самом городе располагался всего один 97-й отдельный батальон ВНОС, укомплектованный в основном девушками и имевший не более десятка приданных ему 37-мм зенитных орудий. Немецкие самолеты над Пензой летали, но так ни разу ее и не бомбили, хотя каждый раз зенитчики по ним открывали огонь. Кто-то из жителей даже пустил слух, что кто-то из верхушки фашистского рейха имеет в
Пензе дальних родственников и потому существует приказ о том, чтобы ее не бомбить!
Однако все изменилось в 20-х числах июня 1942 года. Совинформбюро сообщило, что немецкие войска захватили Арзамас, Горький и теперь поворачивают на юг. А там, на юге, уже были потеряны Воронеж, Лиски и шли бои у станции Поворино. Одновременно сообщалось, что немцы вошли в Мичуринск и что советские войска, чтобы не допустить их окружения и в целях «спрямления линии фронта форсированным маршем отходят к Тамбову». В городе сразу же оказалась куча беженцев из близлежащих городов, и все они стремились пробиться за Волгу в Куйбышев и Саратов, а то, убежденно говорили они, «немец и сюда скоро придет».
Было известно, что в городе находится нарком минометного вооружения П И. Паршин и что в обкоме партии идут непрерывные заседания, однако что там решают, населению не сообщалось. Зато всех свободных от работы жителей города позвали рыть окопы и устанавливать противотанковые заграждения. Временно мобилизованными объявлялись артисты и писатели, а также члены их семей, художники и сотрудники всевозможных печатных изданий, пропагандисты-агитаторы, а также все школьники с 14 лет. Каждый должен был прибыть со своей лопатой или киркой, а тем, у кого данный инвентарь почему-то отсутствовал, вручались носилки и тачки.
23 июня две самые северные армии группы «Юг» — 6-я полевая армия и 1-я танковая — начали совместное наступление в направлении на юго-восток. При этом танки Клейста должны были идти к Поворино и Балашеву, а Манштейн — наступать на юг и двигаться по левому берегу Дона в направлении на Сталинград.