Немцы стащили к Севастополю осадную артиллерию, по подсчётам адмирала Кузнецова, пушек, калибром от 75 мм и выше, у немцев было 670 и ещё 720 миномётов. Превосходство не впечатляющее, и когда эти 1390 стволов начали разрушать оборонительные сооружения, наши 2600 орудийно-миномётных стволов могли разрушать немецкие батареи. Кузнецов считает, что у немцев было 204 тысячи немецких и румынских солдат. Может быть, но хотелось бы знать, в каких соединениях. Поскольку, даже по нашим данным, Севастополь взяли 30 и 54 армейские корпуса немцев, плюс Манштейн упоминает одну румынскую дивизию. Обычно в немецком корпусе было 2–3 дивизии, в полнокровной немецкой дивизии — 16 тысяч человек. Так что количество соединений для 204 тысяч человек выглядит не очень убедительным.
Надо сказать, что в 1854 году Севастопольской обороной командовали адмиралы, кроме того, Севастополь — это база Черноморского флота, видимо, эти два обстоятельства и определили, что командовал Севастопольским оборонительным районом командующий Черноморским флотом вице-адмирал Ф.С. Октябрьский, а замом его, так сказать по армейской части, был генерал-майор И.Е. Петров. Снабжение Севастополя шло по морю не без потерь, но в целом было налажено и было не более трудным, чем снабжение 62-й армии через простреливаемую Волгу, да ещё и при ледоходе. Таким образом, ни Сталину, ни командующему Северо-Кавказским направлением Будённому, как говорится, и в голову не приходило, что можно сдать немцам Севастополь, так сильно укреплённый и имеющий такой сильный гарнизон со столь мощным оружием. Даже Кузнецов в своих воспоминаниях пишет:
Немцы свои потери тщательно скрывают, подтасовывают цифры и лгут — я об этом уже писал. Поэтому я думаю, что при штурме и взятии Севастополя немцы понесли очень большие потери. И думаю так вот почему. Манштейн за взятие Севастополя стал фельдмаршалом и на фоне этой давно желаемой радости он в своих мемуарах вдруг раздражается злобной тирадой на защитников Севастополя за то, что они не захотели сдаваться в момент, когда немцы подошли уже собственно к городу:
Итак, 7 июня 1942 года немцы начали третий штурм Севастополя. Три недели они бьются об его укрепления и об героизм солдат и матросов, и в конечном итоге добиваются только того, что наши войска отошли с северной части Севастопольского оборонительного района, да немного отошли в южной части, не отступая даже до тылового оборонительного рубежа. Как казалось, обороняющимся стало даже легче: хотя подкрепления к ним и поступали непрерывно, но силы всё же уменьшались, а после отхода с северной стороны Севастопольской бухты сухопутный фронт сократился до 12 км по прямой от Балаклавы до Инкермана — от берега Черного моря до устья бухты. А у немцев положение было аховое, что можно оценить по таким строкам из мемуаров Манштейна.