Пока корабли эскадры подавляли огнем своих орудий попытки немцев концентрироваться в центре городка, морские пехотинцы, выполняя приказ комбрига Тимофея Михайловича Перфилова, форсировали речку Акмене и готовились атаковать противника, удерживающего центральную часть Кретинги, с двух сторон, с севера и с юга. Когда десантники подошли к реке, корабельной артиллерии дали команду прекратить огонь, и морпехи, успешно преодолев сходу неширокую водную преграду, пошли в атаку, быстро продвигаясь к францисканскому монастырю, который уже сильно пострадал от залпов линкоров, но все еще представлял собой достаточно серьезное сооружение. Это было самое мощное здание Кретинги. Оно вполне могло использоваться в качестве фортификационного, находясь наверху холма и обладая обширной огороженной территорией и глубокими подвалами.
Наверное, раньше, до войны, маленький жемайтийский городок выглядел опрятно и уютно. Но теперь тут разверзся настоящий ад. Горели руины, исторгая отвратительный запах горящих трупов. На улицах повсюду лежали мертвецы и части человеческих тел, разбросанные взрывами. Евангелическая лютеранская церковь, построенная в неоготическом стиле в конце 19-го века и здание ратуши, к тому моменту, уже полностью лежали в руинах, а центральная площадь городка возле ратуши во всех направлениях простреливалась обеими сторонами. Костел монастыря, посвященный Деве Марии, с высокой колокольней и шпилем, откуда можно было держать под прицелом весь городок с окрестностями, линкоры уничтожили первыми же залпами. Усилиями корабельных корректировщиков, никаких высоких зданий в городке к утру уже не осталось.
Но архитектурный ансамбль монастыря ордена францисканцев постройки начала 17-го века включал в себя старинные здания с толстыми кирпичными стенами, которые не так-то просто было разрушить до основания даже тяжелой артиллерией эскадры. К тому же, вокруг монастырского комплекса имелся оборонительный вал с каменной стеной. Так что немцы, закрепившись там, использовали эту территорию, как настоящую крепость. Укрепились они и в старом парке рядом с монастырем, выкопав линию окопов. Даже знаменитый грот, где, по преданию, верующим являлась Дева Мария, солдаты вермахта превратили в пулеметную точку.
Как только обстрел с кораблей прекратился, и советские морские пехотинцы пошли в атаку, немцы, казалось, повылазили из всех щелей в районе монастыря. Только что они сидели по окопам и подвалам, как вдруг, быстро развернув пулеметные точки и минометы, открыли огонь по наступающим. Морпехи тоже отвечали из своих пулеметов и минометов. Но, когда на склонах холма и в парке завязался ближний бой. Немцы выкатили из подвалов на прямую наводку уцелевшие полевые орудия. И десанту снова пришлось залечь. Минометная стрельба оказалась неэффективной, потому что многие мины взрывались в ветвях старых деревьев парка, не долетая до целей. А никакой полевой артиллерии у десантников не имелось. Полковник Перфилов понимал, что вся его затея с атакой центра городка и, особенно, монастыря не более, чем авантюра. Но авантюрой была и вся эта затея маршала Тимошенко с ударом в направлении станции. Нужно было, конечно, пока враги не опомнились, прорываться по их тылам к линии фронта. Но, подходящий момент уже упустили, кинув силы на Кретингу. Как опытный командир, Тимофей Михайлович Перфилов знал, что силами одной бригады, состоящей из двух полков, оснащенных стрелковым вооружением, городок и станцию удержать против 23-го корпуса вермахта невозможно. Все, на что были способны силы десанта, так это выбить противника решительной атакой, занять городок, продержаться в нем какое-то время, при условии огневой поддержки от артиллерии эскадры, и героически погибнуть под артиллерийским огнем противника, даже отбив все атаки вражеской пехоты, хотя и на это вряд ли хватит боеприпасов.
Разумеется, полковник не хотел допустить, чтобы его бойцы погибли зря. Потому, при серьезном противодействии немцев, он сразу посылал полкам команду отставить атаку и залечь, тут же связываясь по рации с флагманским артиллеристом эскадры, вызывая огонь кораблей.
Флагманский артиллерист с линкора «Марат» выдавал указания своему радисту вызвать корректировщиков по секторам. Корректировщики получали сигнал и начинали передавать координаты. Получив данные о расположении целей от корректировщиков, флагарт делал необходимые указания, а линкоры, новые эсминцы и крейсер производили пристрелочные залпы. После чего указания корабельным артиллеристам корректировались по секторам стрельбы до тех пор, пока цели не оказывались пораженными.