Куропаткин, верный своему плану — не рисковать армией до получения решительного превосходства в силах и приносить в жертву этому сосредоточению все географические интересы, предписывал начальникам войск, выдвинутых на все три направления, по которым наступали японцы, не доводить боев до кризиса, который бы мог повлечь полный разгром русской авангардной группы, и своевременно отходить. Поэтому ряд выгодных случаев, представлявшихся русским при обороне Ташичао, Симучена, р. Ланхэ, под Ланьдясанем, против наступавших в равных силах японцев остался неиспользованным; каждый бой неизменно не доводился до конца и завершался отступлением русских; искусство выхода из боя было доведено русскими до высокого совершенства, но войска морально ослаблялись этой систематической неустойчивостью командования.
Куропаткин не видел никакой беды в том, что по мере отхода к Ляояну восточной и южной групп русской армии расстояния между ними сближаются, и вся Манчжурская армия сжимается в один кулак. Пережитки наполеоновской стратегии заставили Куропаткина признать «недостаточно сосредоточенным» и расположение 23 августа, когда южная и восточная группы, силой каждая в 3 корпуса, находились всего в одном переходе к югу и востоку от Ляояна. 27 августа, при известии о частной неудаче в X корпусе, Куропаткин распорядился стянуть всю армию на ляоянские позиции.
Последние представляли предмостную позицию с двумя линиями редутов сильной профили, занимавшую площадь на
Силы русских достигали 170 тыс. с 644 орудиями, силы японцев — 130 тыс. с 400 орудиями. Куропаткин распределил свой полуторный перевес так: 43 % пехоты (I и III Сибирские корпуса, X армейский корпус) он развернул на передовых позициях; 28 % (II и IV, Сибирские корпуса) составляли резерв в предмостном укреплении; 13 % (XVII армейский корпус) были выдвинуты по северному берегу р. Тайдцыхэ для противодействия попыткам японцев обойти передовые позиции с севера и отрезать железную дорогу; 9 % пехоты и сильная конница охраняли правый фланг и тыл и 7 % несли этапную службу.
29 августа японцы установили соприкосновение с русскими по всему фронту передовых позиций. Силы их были явно недостаточны для предстоявшей им задачи. Японцам приходилось расплачиваться за неверную оценку мощности Сибирского пути и быстроты накопления сил Манчжурской армии. На родине у них еще оставались 2 полевые дивизии, обеспечивавшие оборону берегов и, вероятно, содействовавшие формированию многочисленных резервных частей; однако крупного усиления японский главнокомандующий мог ожидать только в начале октября. 24 августа была отбита ускоренная атака армии Ноги на Порт-Артур, и она оказалась прикованной к крепости еще на долгое время. Между тем, к русским притекали ускоренным темпом, по 6 эшелонов в сутки, новые силы; с 21 августа выгружался V Сибирский корпус, а за ним непосредственно следовал I армейский. Так как в ближайшее время соответствие сил могло сложиться для японцев еще более невыгодно, то главнокомандующий Ойяма решился наступать. Атаки всех трех армий должны были начаться 30 августа и направляться на передовые позиции русских. Однако генерал Куроки, наблюдая движение русских обозов, отходивших к ст. Янтай, чтобы не загромождать тесной внутренности предмостной позиции, составил себе внешне ошибочное впечатление, что русские уходят от Ляояна и будут только задерживать японцев своими арьергардами. Ввиду этого Куроки решил оставить для атаки передовых позиций совместно с IV и II японскими армиями только половину своих сил, а половину — полторы дивизии — перебросить у селения Лентоуван на северный берег р. Тайдцыхэ для непосредственного давления на сообщения русских.
Бои 30 и 31 августа представляют неуспешную фронтальную атаку 81 % японских сил на 43 % русских, удерживавших передовые позиции. Попытки Оку охватить передовые позиции западнее железной дороги отражались конницей Мищенко и небольшими частями общего резерва. Настроение русских войск было приподнятое; переданное на позиции сообщение об отбитом штурме Порт-Артура встречалось повсюду громким «ура». Перед левым крылом передовых позиций, занятым частями X корпуса, японцев почти не было вовсе.