Как только генерал Ли получил известие о предполагаемом уходе десанта, он предоставил ему спокойно отплывать и бросился с 53 тыс. против Попа, несколоченные силы которого были разбросаны между Рапаганоком и Рапиданом. Поп, выжидая прибытия в конце августа войск Мак-Клелана, отошел за Рапаганок, который разлился от дождей и делал расположение Попа с фронта неприступным. Но тот же разлившийся Рапаганок позволил ген. Ли предпринять дерзкий фланговый марш для обхода правого крыла ген. Попа с севера. Во главе обхода направлялся Стюарт, вышедший на железную дорогу в тылу Попа, захвативший у Маназаса огромные склады; за конницей шел корпус Джаксона, делавший переходы не менее 40
Мак-Клелан был вновь восстановлен командующим армией. Во фронтальном сражении на р. Антьетам, 16–17 сентября, ему удалось заставить ген. Ли, перешедшего р. Потомак — границу Виргинии, — вновь уйти на территорию южных штатов. Южане, защищавшие на речке Антьетам род предмостной позиции на Потомаке, потеряли 10 тыс. человек; таковы же были потери северян, но для последних пополнение их было несравненно легче. Чтобы приподнять настроение южан, Стюарт произвел 10–13 октября рейд за р. Потомак; в 4 дня было пройдено 300
В связи с уклоном своей политики влево, Линкольн решил порвать с демократами. 5 ноября популярный в армии Мак-Клелан, готовившийся к серьезному наступлению, был сменён ген. Борнсайдом. Смена командования привела к потере остававшегося удобного времени для активных действий. Борнсайд решил избрать для наступления новое, более восточное направление — от Фредериксбурга на Ричмонд. Сосредоточение северян к нижнему течению Рапаганока потребовало, однако, свыше месяца. Ли успел сильно укрепиться на правом берегу реки; попытки Борнсайда переправиться через реку в лоб 11–13 декабря окончились полной неудачей, с потерей в 12 тыс. человек. После этого поражения Борнсайд 25 января 1863 года был сменен храбрым, но бесталанным генералом Гукером. Высший комсостав был деморализован и плохо слушался Гукера. Имея 124 500 солдат против 62 тыс. Ли, в конца апреля 1863 г. Гукер решил обойти левый фланг стоявших у Фредериксбурга южан через лесной массив Вильдернесс. Операция подготовлялась удачным рейдом конницы северян Стонмана, которому, впрочем, не удалось оттянуть к Ричмонду часть сил генерала Ли. Гукер счастливо перешел Рапаганок и Рапидан несколько выше их слияния и продвинулся в центр лесного массива, к корчме Ченслорсвиль, представлявшей единственное жилище в расположении северян. 1 мая Гукер нерешительно двинулся в трех колоннах на восток, но, встретивши южан, перешел сразу к обороне. В трехдневном бою 2–4 мая Ли, благодаря лучшему знакомству с местностью его армии и большей энергии командования, удалось постепенно окружить с трех сторон у Ченслорсвиля вдвое большие силы северян. Отсутствие у последних кавалерии, не вернувшейся из рейда, было очень чувствительно. 3 корпуса северян были сильно помяты, но другие 3 корпуса почти не вступали в бой. Безнадежное построение армии покоем (лит. П) в дремучем лесу, под концентрическим огнем южан, заставило Гукера держаться пассивно и ждать освобождения от корпуса Седжвика, оставленного у Фредериксбурга. Последнему удалось переправиться через Рапаганок, пройти полпути до Ченслорсвиля; но 4 мая Ли нанес поражение Седжвику, собрав резервы с фронта, действовавшего против Ченслорсвиля. 5 мая Гукеру, с потерей в 17 тыс. человек, удалось уйти за Рапаганок. В этом сражении и южане потеряли свыше 10 тыс., в том числе своего лучшего тактика, генерала Джаксона.