В сентябре 1136 г. Лотарь во второй раз перешел через Альпы. Иннокентий II все еще боролся с Анаклетом, и кроме того, константинопольский и венецианский дворы просили у императора помощи против Рожера Сицилийского. Энергичный и умный король норманнов стремился создать однородное государство, подчиненное сильной власти. Его противниками были сеньоры и города Южной Италии, которые очень тяготились сицилийским господством и опирались на союз с Пизой, Генуей и Венецией. Одним из самых страшных его противников был св. Бернард, который преследовал его как сторонника Анаклета и проповедовал против него настоящий Крестовый поход на севере и в центре Италии. Жители Милана, воспламененные его красноречием, не хотели отпустить его от себя, намереваясь против его воли сделать его своим архиепископом. По отношению к Лотарю многие ломбардские города сохранили свое независимое положение, несмотря на сильную армию, которую он в этот раз привел с собой; но когда он вместе с папой вступил в Южную Италию, он всюду одерживал победы и в короткое время овладел городами, которые пробовали оказать сопротивление, как, например, Бари и Салерно. Империя мстила за поражения, которые потерпел некогда в этой стране Оттон II. Однако, когда зашел вопрос о распределении завоеваний, император и папа едва не поссорились. Папа смотрел на Апулию и Калабрию как на лены св. Петра. Нужно было найти такое решение, которое удовлетворило бы обе стороны: когда новый герцог Апулии Райнульф получал герцогское знамя, император и папа вручили его ему, держа каждый один конец знамени. В интересах мира между церковью и империей обоим союзникам пора было расстаться. Спеша возвратиться в Германию, престарелый император не сделал даже попытки снова водворить Иннокентия II в Риме, который находился в руках Анаклета. Лотарь умер во время пути в одной тирольской деревне 4 декабря 1137 г. После его удаления в Апулию и Калабрию вступил Рожер, чтобы наказать их, и отдал их на разграбление своим сарацинским отрядам.
«Вполне справедливо, — говорит один современный писатель, — мы называем Лотаря отцом отечества, ибо он мужественно защищал его и всегда был готов подвергнуть свою жизнь опасности во имя справедливости; под его управлением народу нечего было бояться; каждый мирно и спокойно пользовался своим имуществом». Его имя менее известно, чем имена многих других императоров; но в средневековой истории Германии было мало таких счастливых царствований, как царствование Лотаря. Он сумел принудить к покорности могущественную фамилию, которая оспаривала у него власть, подчинить себе князей, восстановить спокойствие, внушить соседям уважение к Германии. Благочестивый, искренний покровитель церкви и папства, он ни в чем не поступился Вормсским конкордатом: он намеревался даже восстановить те права относительно церковных выборов, которыми прежде пользовался император.
Воцарение Гогенштауфенов: Конрад III.
После смерти Лотаря во всей империи не было князя, который мог бы сравниться по могуществу с его зятем, главой дома Вельфов, баварским герцогом Генрихом Гордым. Лотарь, не имевший сыновей и видевший в нем своего преемника, старался расширить его владения и упрочить за ним территориальное положение, необходимое для того, чтобы энергично пользоваться императорской властью. Таким образом, в Германии Генрих Гордый присоединил к Баварии Швабию и Саксонию; в Италии он владел ленами, доставшимися ему из наследства Матильды, например маркграфством Тосканским, и в силу договора, заключенного с папой в 1137 г., имел в пожизненном пользовании аллодиальные поместья, которые принадлежали к этому наследству. «Он хвастал, — говорит Оттон Фрейзингенский, — что распространил свою власть от одного моря до другого» (от Северного до Средиземного). Такое могущество в связи с пылким честолюбием и энергичным характером Генриха Гордого страшило и светских князей, и епископов. В то время как маркграф Северной марки Альбрехт Медведь оспаривал у него саксонское наследство, те германские князья, которые были его противниками, собрались в Кобленце (март 1138 г.) и избрали королем Конрада Гогенштауфена — того самого, который в предшествовавшее царствование оспаривал корону у Лотаря.