Александр III.
Милан пал, но борьба еще только начиналась. В одно время с муниципальной Италией и заодно с нею поднялось против императора папство. Уже в 1159 г., после Пасхи к Фридриху, стоявшему близ Болоньи, явились четыре кардинала. Папа просил, чтобы император не собирал более податей и пошлин во владениях апостола, исключая времени коронования, чтобы итальянские епископы были повинны императору только верностью, но не оммажем, то есть считались его подданными, а не вассалами; чтобы владения графини Матильды, на которые Фридрих только что дал инвеституру герцогу Вельфу, были возвращены папскому престолу; наконец, он требовал для себя полного суверенитета в Риме. Соглашения не удалось достигнуть. Адриан IV закрепил свой союз с королем Сицилии и вступил в переговоры с греческим императором. Он заключил договор с Миланом, Брешией, Пьяченцой и Кремоной, которые обязались не вступать в переговоры с Фридрихом без его разрешения. Таким образом, к концу его правления образовалась в Италии обширная коалиция. После его смерти большинство кардиналов избрали в папы кардинала Роланда Бандинелли, того самого, который в 1157 г. на Безансонском сейме говорил так горделиво. Новому папе, принявшему имя Александра III, сторонники империи тотчас противопоставили Виктора IV (сентябрь 1159 г.). Чтобы прекратить распрю, Фридрих созвал собор в Павии (февраль 1160 г.). Открывая его, он заявляет епископам, что имеет право созвать собор, что «так поступали Константин, Феодосий, Юстиниан, Карл Великий, Оттон». Но Александр III оспаривает у него это право и отказывается явиться на собор. «Никто не должен меня судить, — говорит он, — ибо я сам должен судить всех людей». В то самое время, как этот собор, действовавший под влиянием императора, высказался за Виктора IV, короли Франции и Англии и христианские государи Испании на синоде в Тулузе (октябрь 1160 г.) признали папой Александра III; их примеру последовал весь христианский мир, исключая Германию. Даже греческий император вел переговоры с Александром III; позже, в 1167 г., он предложил ему подчинить папской власти Греческую церковь, если Александр отдаст ему корону Фридриха и соединит таким образом обе империи. Вынужденный вследствие происков Фридриха покинуть Рим, Александр в конце 1161 г. удалился во Францию.Таким образом, когда Фридрих в 1162 г. вернулся в Германию после четырех с лишним лет отсутствия, проведенных главным образом в Италии, оказалось, что его победа и жестокие меры не привели ни к какому прочному результату. Мятежные города разрушены, но они ожесточены и жаждут мщения; вымогательства немецких чиновников являются последней каплей, переполняющей чашу. Папа бежал, но он остается папой. Тщетно немцы после смерти Виктора IV противопоставляют ему Пасхалия III; тщетно канцлер Рейнальд Дассельский в письме к Людовику VII провозглашает «право императора решить церковный спор, возникший в его городе Риме». В ноябре 1165 г. Александр III вернулся в Рим и объявил императора низложенным, а его подданных — свободными от присяги на верность. «Приговор произвел свое действие, — говорит Иоанн Салисберийский, — произнесенный в силу привилегии св. Петра, он был, казалось, утвержден самим Господом. Итальянцы, узнав о нем, отложились от императора. Они восстановили Милан, изгнали епископов-схизматиков, призвали вновь своих католических епископов и единодушно стали на сторону Св. престола». Даже в Германии многие епископы лишь против воли дали клятву повиноваться антипапе.
Ломбардская лига.
В октябре 1166 г. Фридрих снова спустился в Италию, «чтобы водворить своего папу Пасхалия, — как говорит Оттон Фрейзингенский, — и чтобы наказать миланцев за вероломство». В январе он двинулся к Риму и после восьмидневной осады проник в Вечный город. Пасхалий короновал его и его супругу Беатрису в храме Св. Петра (1 августа 1167 г.), тогда как Александр в одежде паломника бежал в Гаэту и оттуда — в Беневент. Внезапно в немецком войске обнаружилась страшная эпидемия, и император, потеряв значительную часть армии, принужден был вернуться на север. В это время позади его поднялась Северная Италия. Ввиду притязаний императора и его безжалостного деспотизма, ввиду жадности и насилий его чиновников города забыли свои старые распри: те из них, которые приняли было сторону императора, теперь отпали от него. В марте 1167 г. многие из них соединились в один союз, к которому после примкнули и другие города, и в декабре организовалась знаменитая Ломбардская лига: в нее вошли Милан, Кремона, Бергамо, Брешия, Мантуя, Феррара, Верона, Виченца, Падуя, Лоди, Пьяченца, Парма, Модена, Болонья и даже Венеция. Союзники обязались взаимно оказывать друг другу помощь «против всякого, кто захочет причинить им вред или начать с ними войну; против всякого, кто захочет взять с них больше, чем требовали с них со времени Генриха V, до вступления на престол Фридриха». Император лишь с трудом добрался до Германии, ведя с собой остатки своей армии. В Сусе он едва не был убит.