Облака рассеялись, а вместо них появилась туча вражеских самолетов. И воздух задрожал от гула винтов. Сигнальщики на «Свердлове» насчитали 45 двухмоторных бомбардировщиков типа «Ю-88» и 15 истребителей прикрытия «Мессершмитт Bf-109», заходящих со стороны моря, чтобы не попадать под довольно сильное городское ПВО. Шли они на высоте пяти километров, а по мере приближения, начали снижаться. Целью налета, как можно было сразу понять по направлению атаки, на этот раз являлся не город и порт, а именно корабли. Немцы поняли, что пока советский флот стоит на рейде и стреляет, успешный штурм Лиепаи провести вряд ли удастся. Обойти же Либаву, окружив и оставив ее в тылу для добивания, у вермахта пока тоже не получалось. РККА прочно удерживала железную дорогу на Ригу. А попытка сходу перерезать ее стремительной танковой атакой провалилась. Танки попали под перекрестный огонь бронепоездов и кораблей и, понеся большие потери, вынуждены были буквально спасаться бегством в относительно безопасной тридцатикилометровой зоне, куда уже не доставал прицельный огонь корабельной артиллерии. Но и там немцев постоянно обстреливали полевые батареи защитников Лиепаи и атаковали новейшие советские штурмовики «Ил-2», периодически неожиданно прилетающие из глубины советской обороны небольшими эскадрильями.
Больших военных кораблей, способных дать бой советской эскадре, в июне 41-го на Балтике у немцев не имелось. Готовя свой план «Барбаросса», они никак не рассчитывали на столь активное противодействие со стороны Краснознаменного Балтийского флота. Аналитики из «Абвера» считали советских адмиралов нерешительными, а флот — плохо подготовленным к войне и устаревшим. Потому ставка делалась на торпедные катера и минные заграждения. Разгром 3-й флотилии «шнельботов» большевистскими кораблями, гибель многих минзагов и тральщиков в течение первых же дней войны, стали полной неожиданностью как для руководства «Кригсмарине», так и для высшего военного руководства Третьего Рейха. Ничего не оставалось, как послать авиацию и попытаться срочно вывести из строя корабли противника. Поскольку, предпринятые до этого атаки пикировщиков «Ю-87» оказались малоэффективными, на этот раз на задание отправили эскадру двухмоторных «Ю-88», усиленную хорошим истребительным прикрытием. Большинство пилотов считались опытными ветеранами, за плечами которых остались бомбардировки английских кораблей и портов в «Битве за Британию». Да и сам самолет нес большую бомбовую нагрузку, чем «лаптежник» и отличался надежностью и хорошим бортовым вооружением, что делало его довольно трудной целью для истребителей.
Вскоре над акваторией базы началось настоящее воздушное сражение. Как только вражеские самолеты вошли в зону поражения орудий ПВО, корабли открыли огонь. Восемь новых эсминцев и семь старых создавали в небе на пути немецких самолетов плотное заграждение из взрывных волн разрывов и осколков снарядов. К тому же, на горизонте уже появились советские «Миги» и «Лагги», целых восемнадцать новеньких машин, идущие на перехват. Но самолеты «люфтваффе» все равно атаковали, входя в пике и сбрасывая свой смертоносный груз.
На этот раз фашистские бомбардировщики несли тяжелые бомбы, каждая по полтонны весом, намереваясь, если не потопить, то сильно потрепать советскую эскадру. Но самой главной задачей вражеской авиации было, конечно, вывести из строя линкоры. Между тем, самые большие советские корабли не собирались стоять и ждать, когда их разбомбят. Едва радиолокаторы захватили цели, как командующий эскадрой приказал всем, в том числе линкорам, сняться с якорей и маневрировать. И корабли пришли в движение, а по движущимся целям точное бомбометание всегда выполнить сложнее, тем более, если цель огрызается огнем.
А советские корабли не только огрызались, но и били на поражение. ПВО эскадры противодействовало вражеской авиации довольно успешно. Сыграли свою положительную роль в обороне и подошедшие «Новики». За несколько минут скоротечного боя семь машин, шесть бомбардировщиков и один «Мессершмитт», получили критические повреждения. Четыре из них упали, а еще три, загоревшись, разворачивались и улетали прочь, бросая бомбы в пустое море. Но, не взирая на потери, большинству вражеских самолетов удалось прорваться сквозь заградительный зенитный огонь эскадры. Только сбросить бомбы точно помешал огонь многочисленных зенитных пулеметов ближней зоны противовоздушной обороны кораблей. Еще четыре немецкие машины загорелись и нашли свою смерть в росчерках трассирующих крупнокалиберных пуль, а остальные бомбардировщики промахивались, беспорядочно бросая бомбы. В акватории рейда от разрывов вздымались высокие фонтаны из водяных струй, смешанных со стальными осколками.