К огорчению адмирала, планы его оказались маловыполнимы. Юному командиру роты было не до наездов в Петербург. В тех же редких случаях, когда удавалось это сделать, юноша с увлечением рассказывал о полковых делах. Михаила поражали личность командира полка Александра Васильевича Суворова, его приемы обучения тактике боя, манера обхождения с подчиненными, отношение к обмундированию и внешнему виду солдат. Получалось, что непременные атрибуты — косы, букли и пудра — интересовали полковника мало, впрочем, как и плац-парадная муштра. Зато в нарушение существовавших артикулов солдаты-«астраханцы» совершали марши на расстояния значительно бо́льшие, чем предусматривалось суточным переходом. Погода, время года и суток во внимание не принимались. Полк с ходу искусно бросался на «неприятеля» и столь же искусно при необходимости ретировался. Умело поражал огнем «противника» в рассыпном строю и встречал ощетинившимися штыками каре его «кавалерию», а затем с ружьями наперевес шел в «штыковую атаку», не останавливаясь, как было принято, перед «супостатом», а непременно «преодолевая» всю глубину его линейного построения.
Суворовские солдаты, поставив в тылу «оборонявшихся войск» лукошки с овсом, приучали лошадей под холостую стрельбу преодолевать сопротивление «вражеской пехоты», дабы добраться до лакомства.
При этом полковой командир совершал марши вместе с солдатами, ел из общего котла и спал по-солдатски, завернувшись в шинель. Освободившись, полковник с букварем под мышкой спешил в созданную им же школу обучать грамоте солдатских детей.
С командованием ротой прапорщик Михаил Кутузов справлялся хорошо. В отличие от многих офицеров, числившихся в полку лишь по списку, он всегда был на месте, много сил отдавая обучению подчиненных, и сам познавал нелегкую солдатскую жизнь.
Постигая суворовскую «науку побеждать», Кутузов стал одним из лучших учеников полководца.
Служба в Астраханском полку прервалась совершенно неожиданно. Во время одного из смотров на молодого, расторопного и хорошо обученного офицера обратила внимание императрица Екатерина. Повелением императора Петра III в марте 1762 года Кутузова назначили флигель-адъютантом к родственнику царской фамилии ревельскому военному губернатору принцу Гольштейн-Бегскому. В Ревеле Михаил Кутузов заведует канцелярией, выполняя различные поручения, часто ездит в Петербург. Однако придворная служба тяготит его. Заприметив это, практичная императрица однажды спросила: «Не желает ли молодой человек отличиться на поле чести?» — «С большим удовольствием, всемилостивейшая государыня!» — ответил воспрянувший духом юноша.
В 1764 году Кутузов в составе русских войск находится в Польше. Шляхетская Речь Посполитая, раздираемая классовыми и национальными противоречиями, пребывала в ту пору в состоянии глубокого кризиса. Это давало возможность Австрии, Пруссии и России постоянно вмешиваться во внутренние дела государства. Участие в польских событиях 1764 года было малозначащим для военной биографии молодого офицера. В 1767 году он снова оказался в столице.
Екатерина II к тому времени решила заменить устаревшее законодательство — Соборное уложение 1649 года — обновленным.
Необходимость этого объяснялась изменениями в социально-экономическом развитии страны, борьбой крепостных крестьян против засилья помещиков и обострением сословных противоречий, усилившихся в связи с выходом на арену истории буржуазии. Составление нового уложения было поручено комиссии из 573 депутатов. Для изучения поступивших наказов и прошений «о нуждах и отягощениях», для записей выступлений на заседаниях и подготовки проектов новых положений было образовано девятнадцать подкомиссий. В числе немногих военнослужащих, привлеченных к работе в подкомиссиях, был и капитан Михайло Голенищев-Кутузов. Кутузову в течение двух лет пришлось трудиться в юстицкой подкомиссии. За это время им было составлено множество различных документов и запротоколировано одиннадцать заседаний. Находясь в комиссии, он оказался в гуще социальной, экономической и политической жизни страны. В наказах избирателей и выступлениях депутатов со всей остротой обнажились противоречия эпохи: дворянство боролось с зародившейся буржуазией за сохранение своего привилегированного положения в обществе; купечество ратовало за протекционизм в торговле; отстаивали свои права духовенство и казачество. Не слышно было только голоса крепостного крестьянства, лишенного избирательных прав.
Критика крепостного права не была для Кутузова чем-то новым. Разговоры на эту тему велись нередко, особенно в кругу учителей Артиллерийско-инженерной школы. Поражало другое. Теперь один из них, Яков Козельский, будучи депутатом по составлению нового Соборного уложения, изобличал крепостную систему публично.
Здесь же, в юстицкой подкомиссии, Кутузов познакомился и подружился с молодым человеком передовых убеждений Николаем Новиковым, будущим известным русским просветителем.