Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов

В пятницу (16.09.1985) Unilever объявила о новом тендерном предложении. Предложение было двухступенчатым, но не совсем обычным. Unilever предлагала акционерам $56 за акцию в случае, если совет директоров одобряет слияние, и $48 за акцию, если совет директоров голосует против слияния. Зачем это было сделано? Очень просто – чтобы оказать давление на директоров. В этом случае, чтобы задействовать статью 17 устава, то есть вынудить Unilever собирать 80 % голосов, совету директоров пришлось бы голосовать против слияния. Но у директоров есть наложенная на них законом обязанность действовать исключительно в интересах акционеров. Если акционер продает акции, но директора голосуют против, они вполне могут «напороться» на судебные иски от рассерженных акционеров. Очень умный ход. Естественно, условием покупки Unilever поставила приобретение контрольного пакета.

Безусловно, после объявления бида отношения между Unilever и семьей Ричардсонов были полностью разрушены. Особенно этому поспособствовал тот факт, что 78-летний член семьи Ричардсон, который был членом совета директоров Richardson-Vicks 25 лет, умер от сердечного приступа, когда узнал о тендерном предложении Unilever. Стало очевидно, что это будет война до победного конца. Ответ Ричардсонов не заставил себя долго ждать.

Второй раунд сражения – скупка акций Richardson-Vicks

Первым ответом Richardson-Vicks была скупка акций. Проводила ее как компания, так и семья Ричардсон – в течение недели Ричардсоны купили 170 000 акций (всего к этому моменту семья контролировала 7,3 млн из 22,9 млн акций в обращении), компания в целом выкупила 2,6 млн акций, потратив на это более $121 млн – практически все имевшиеся «в загашнике» деньги (excessive cash). В результате в целом стороны, противящиеся поглощению (семья Ричардсон плюс компания, читай, менеджеры, то есть та же семья Ричардсон) контролировали 7,3 + 2,6 = 9,9 млн, то есть 43 % всех акций.

Третий раунд сражения – выпуск привилегированных акций

В качестве дополнительной защитной меры 17 сентября совет директоров Richardson-Vicks утвердил выплату дивиденда в виде привилегированных акций. Согласно решению, каждый владелец пяти обыкновенных акций Richardson-Vicks получал на свои акции одну привилегированную акцию. Привилегированную акцию можно было конвертировать в пять обыкновенных акций специального класса, которые будут обладать пятью правами голоса. Таким образом, владелец пяти обыкновенных акций после конвертации будет обладать 30 правами голоса (25 голосов на одну привилегированную, конвертированную в новые обыкновенные акции плюс 5 голосов его начальных акций, которые он не теряет). Однако при этом в случае продажи привилегированной акции все права голоса по ней теряются. Поскольку, согласно правилам SEC, после объявления тендера Unilever не имела права покупать акции на открытом рынке, она не могла воспользоваться новыми голосами.

Таким образом, в случае реализации плана семья Ричардсон получала большинство голосов в корпорации:

Четвертый раунд сражения – судебный иск

Положение стало критическим. Unilever обратилась в суд, утверждая, что ограничение количества голосов направлено против интересов большинства акционеров. Судья согласился с доводами Unilever и заблокировал выпуск привилегированных акций. Судья посчитал фундаментально неправильным наличие в уставе корпорации положения о том, что совет директоров может выпускать акции с произвольными условиями в ущерб части акционеров.

В этот момент стало ясно, что Ричардсонам не удастся удержать независимость компании. Согласно законодательным требованиям к доверительному управляющему трасты, которые управляли акциями Ричардсонов, должны были продать акции по тендерному предложению, так как предлагаемая сумма была значительно выше фундаментальной стоимости компании.

Единственным вариантом оставался вариант нахождения более приемлемого покупателя.

Пятый раунд сражения – белый рыцарь

23 сентября 1985 года Richardson-Vicks объявила о проведении аукциона на покупку компании. Формально директора при получении тендерного предложения, в тот момент, когда становится ясно, что компания будет продана, должны максимизировать стоимость акций для существующих акционеров. Это можно сделать и в форме аукциона.