Главный военный совет РККА требует от военных советов округов и всей массы красноармейцев извлечь урок из печального опыта позорного отхода 44-й стрелковой дивизии.
Главный военный совет РККА требует от командиров, политработников, всего начсостава, чтобы они честно и мужественно выполняли долг перед Родиной и Армией, были требовательны к подчиненным, пресекая расхлябанность в частях, ликвидируя панибратство в отношении к подчиненным и насаждая железную воинскую дисциплину как мерами воспитания, так и мерами карательными».
Во второй половине января 1940 г. главные силы финской Лапландской группы, разгромив 44-ю и 163-ю дивизии, двинули свои силы на 54-ю дивизию под командой комбрига Гусевского.
54-я дивизия наступала на Кухмониеми и Корписалми. 6 декабря она подошла к важному дорожному узлу у Расти, чем создала угрозу коммуникациям, связывающим север и юг Финляндии. Финское командование сформировало отдельную бригаду под командованием полковника А. Вуокко в составе пяти пехотных батальонов и одного артиллерийского дивизиона, и перешла в контрнаступление. К 25 декабря 54-я дивизия была оттеснена к границе, а в конце января — окружена. К 1 февраля финнам удалось окончательно прервать все коммуникации 54-й дивизии, рассечь район обороны дивизии на восемь частей. Окружения избежал только 337-й стрелковый полк. До 10 февраля финны пытались разгромить отдельные оборонительные участки, но, встретив упорное сопротивление, перешли к осаде. Командование 54-й дивизии сумело запастись продовольствием, которого вместе со сбрасываемыми с самолета припасами хватило на все время блокады. 13 февраля Гусевский передал в штаб 9-й армии радиограмму: «Дивизия сражается в окружении в течение 15 дней, использовав до конца все свои внутренние возможности, раненых — сотни, продовольствия нет. Мы делаем все, что в наших силах, для спасения дивизии. Сбрасывайте в гарнизоны не килограммы, а тонны продовольствия, ждем ответа».
В конце февраля финны перешли к тактике подавления отдельных осажденных участков артиллерийским огнем. В ночь на 3 марта после четырехдневной артиллерийской подготовки противник атаковал район, где находились 2-я рота 118-го горнострелкового полка и 7-я батарея 86-го артиллерийского полка. Почти все бойцы этих подразделений были убиты. В живых осталось только 25 человек.
В течение двух последующих суток подразделения 337 — го полка при поддержке нескольких танков пытались выбить финнов из дефиле, разделявшего восточный участок и район обороны командного пункта дивизии. Потеряв до 50 человек убитыми и один танк, советские части вернулись на исходные позиции.
6 марта финны начали ожесточенный артиллерийско-минометный обстрел восточного участка обороны и в ночь на 7 марта заняли его. При этом наши потери убитыми и пленными составили около 230 человек. Около 100 человек смогли уйти по льду озера Саунаярви и присоединиться к защитникам командного пункта дивизии. 11 и 12 марта интенсивно обстреливали позиции этого района, большинство блиндажей и землянок было уничтожено. Утром 13 марта финны перешли в атаку, которая была отбита.
Более активным действиям финнов помешало наступление Ребольской оперативной группы 9-й армии, начатое силами переброшенной на этот участок 163-й стрелковой дивизии, 593-го стрелкового полка 131-й дивизии и нескольких лыжных батальонов. Хотя деблокировать 54-ю дивизию не удалось, финнам пришлось бросить часть сил против наступавших и тем самым ослабить натиск на окруженные гарнизоны.
11 февраля лыжная бригада под командование полковника Долина в составе 9-го, 13-го и 34-го лыжных батальонов предприняла еще одну попытку прорыва блокады. 13–14 февраля она была разгромлена финскими лыжными отрядами.
Потери батальонов, участвовавших в этих двух операциях, составили 1274 человека убитыми, 903 ранеными, 583 пропавшими без вести и 323 обмороженными. Потери же 163-й дивизии с 29 февраля по 13 марта составили 993 человека убитыми, 3295 ранеными и 191 пропавшими без вести. Общие потери этого соединения составили 2274 человека убитыми, 7670 ранеными, 769 пропавшими без вести и 888 обмороженными, то есть почти 70 % штатного состава. В самой 54-й дивизии, выдержавшей 46-дневную блокаду, было 2118 человек убито, 3732 ранено и 573 человека пропало без вести, что составило 60 % штатной численности горнострелковой дивизии.
Из соединений 9-й армии только 122-я стрелковая дивизия, принимавшая участие в войне с первого дня, сумела избежать тяжелого поражения. Она прибыла в район Кандалакши накануне войны из Белоруссии и перешла границу 30 ноября. В 3 часа дня 596-й стрелковый и приданный дивизии 273-й горнострелковый полки заняли почти без сопротивления поселок Алакуртти, который финны сожгли при отходе. Следующие сутки прошли без боев — финны отходили, минируя за собой дороги.