После падения Севастополя германские войска перенесли наступление на Кавказ. Возросла и опасность с воздуха. 1 июля эвакуированный из Севастополя Октябрьский прибыл в Новороссийск. Сразу же Холостяков доложил ему, что необходимо увести из порта ненужные корабли. К вечеру командующий отдал приказ о порядке вывода кораблей. Но успели отправить только часть кораблей. Сильный налет 2 июля привел к гибели нескольких кораблей и судов. Оказалось, оперативный дежурный ПВО посчитал приближающиеся самолеты, замеченные радиолокатором, своими. Не был дан сигнал тревоги, и атака оказалась неожиданной. Этот опыт был учтен в дальнейшем. Моряки принимали меры и для обороны от десантов. На берегу устанавливали батареи, по ночам организовали дозоры в море и разведку с воздуха, в готовности находились два батальона. Но противник предпочел наступать по суше. Пали Ростов, Краснодар. Все ценное вывозили из Новороссийска, к которому приближался фронт[1140]
.18 августа Военный совет Северо-Кавказского фронта организовал Новороссийский оборонительный район (НОР), в состав которого вошла и Новороссийская морская база. Наличных сил и времени оказалось мало, чтобы успеть занять заранее построенную линию обороны. Пришлось направить на оборону перевалов моряков с кораблей и из тыловых частей. Командование обороной города принял на себя контр-адмирал С.Г. Горшков. На сушу были повернуты орудия береговых батарей. В результате удалось задержать наступление противника на Новороссийск. Но 31 августа прервалась связь с Анапским сектором береговой обороны. Посланный Горшковым Холостяков на торпедных катерах ночью у захваченного врагом берега установил, что Анапу заняли немцы, а артиллеристы, расстреляв снаряды, взорвали батареи. Позднее большинство батарейцев сняли суда, посланные из Новороссийской морской базы[1141]
.2 сентября гитлеровцы форсировали Керченский пролив. НОР оказался в подчинении Закавказского фронта. Однако большинство сухопутных войск отходили в стороне от Новороссийска. В первые дни сентября городской гарнизон в основном составляли моряки (2 сводные морские бригады и 1 морской полк), перевезенные с Тамани и из южных портов. Моряков поддерживали огнем корабли. Однако противник имел явное численное превосходство. К 5 сентября неприятель прорвал оборону, 6 сентября начались бои в Новороссийске. Корабли и вспомогательные суда перевели в Геленджик. Горшков остался в городе. 8 сентября командующий НОР генерал-майор Г.П. Котов, безуспешно пытавшийся связаться с Горшковым, приказал закрыть брешь в районе вокзала Холостякову. Тот собрал взвод из охраны штаба и отправился в город. По пути он подчинял себе отбившихся от частей армейцев и моряков. Так как противник наступал значительными силами с танками, задержать его не удалось. В бою капитан 1-го ранга едва не погиб, оказавшись среди гитлеровцев. После боя в его диске автомата ППШ насчитали три пробоины. Холостяков принял решение отвести отряд к балке Адамовича между цементными заводами, где небольшими силами можно было удержать узкий фронт между бухтой и горой. Туда же он отправил и встреченный в пути 305-й батальон морской пехоты. Со временем именно там было остановлено неприятельское наступление[1142]
.10 сентября принявший командование НОР генерал-майор A.A. Гречко приказал вывезти войска, отрезанные на западном берегу Цемесской бухты. Моряки Новороссийской военно-морской базы эвакуировали на судах и катерах более 3 тысяч человек; в числе последних перевезли и контр-адмирала С.Г. Горшкова. Доставленные в Геленджик и Кабардинку войска влились в оборону восточной части города. Гитлеровцам так и не удалось преодолеть балку Адамовича.
Новороссийская военно-морская база переместилась в Геленджик. В Геленджике моряки Новороссийской военно-морской базы на базе местной машинно-тракторной станции организовали ремонт кораблей. Осваивали новые места базирования кораблей и катеров. Положение оставалось очень опасным. 19 сентября противник развернул наступление с целью прорваться к морю у Геленджика. Холостякову пришлось даже согласиться подготовить склад имущества на случай, если бы пришлось уходить партизанить в горы. Однако 25–26 сентября гитлеровцев отбросили, обезопасив Геленджик с суши. Но бои под Туапсе продолжались, и морякам пришлось поддерживать линию перевозок Геленджик – Туапсе. В декабре стало ясно, что взять Туапсе противнику не удастся. Ожидали и высадки неприятельского десанта. В ночь на 30 октября гитлеровцы форсировали на судах Цемесскую бухту и пытались взять батарею на мысе Пенай. Но краснофлотцы отбили нападение[1143]
.Артиллерия базы действовала настолько эффективно, что неприятель так и не смог использовать Новороссийский порт. Более того, пушки береговых батарей в новогоднюю ночь нанесли огневой удар по заранее разведанным пунктам в Новороссийске, нанеся потери немцам.
Вполне заслуженно 13 декабря 1942 года Холостякова произвели в контр-адмиралы[1144]
.