Если внезапность в Пирл-Харборе трудно понять, то внезапность в Маниле вообще необъяснима. Прошло 8 или 9 часов после того, как генерал МакАртур был проинформирован об атаке Пирл-Харбора. Однако его самолеты были застигнуты на земле и уничтожены, так же как армейская авиация в Пирл-Харборе. Несмотря на это, генералу МакАртуру дали вторую попытку, его ошибки 8 декабря были прощены. К счастью для нас.
Не раз американские командующие на Филиппинах предупреждали, что, имея столь малые силы, они не смогут защитить архипелаг от японцев. В случае войны предполагалось оставить Манилу, отвести армию на Батаан и оборонять Манильскую бухту с Коррехидора и других маленьких островных крепостей, пока не прибудет на помощь Тихоокеанский флот.
Этот план был изменен, когда в июле 1941 командующим американской Дальневосточной Армией был назначен генерал МакАртур. Генерал убедил армейское руководство в Вашингтоне, что его армия и Азиатский флот сумеют удержать Лусон при 2 условиях. До начала войны прибудут соответствующие подкрепления, война не начнется ранее весны 1942. Его мнение основывалось на надежде получить по крайней мере 100 тяжелых бомбардировщиков В-17. Данные этого самолеты были таковы, что в октябре 1941 МакАртур советовал военному министерству принять его в качестве основы обороны Филиппин. Вместо плана «Рэйнбоу 5» генерал принял более динамичный и агрессивный план. Энтузиазм МакАртура оказался заразителен. Генерал Маршалл приказал ему разрабатывать новые планы, которые предусматривали удары по аэродромам Формозы бомбардировщиков В-17 в случае начала войны с Японией. 15 ноября 1941 начальник штаба армии на конференции в Вашингтоне сообщил, что в случае войны с Японией наше положение на Филиппинах будет «исключительно благоприятным», так как мы имеем там 35 В-17 — «самое большое соединение тяжелых бомбардировщиков во всем мире». Они могли контратаковать и поджечь «бумажные города» Японии, а также отогнать вражеский флот от Филиппин.
Морскими силами на Филиппинах командовал адмирал Томас К. Харт, главнокомандующий Азиатского флота. Маленький, жилистый, нервный и вспыльчивый адмирал Харт был на год старше адмирала Кинга и служил на флоте уже 44 года. Осенью 1940 он перевел большую часть своего маленького флота из Китая в Манильскую бухту. Азиатский флот отвечал за морскую оборону Филиппин. Он должен был поддерживать армию, «пока будет продолжаться оборона». Этот флот состоял из тяжелого крейсера «Хьюстон», 2 легких крейсеров, 13 эсминцев постройки Первой Мировой войны, 28 подводных лодок и вспомогательных судов. Совершенно ясно, что в случае вторжения японцев на Филиппины этот флот мог лишь отступить или вести сдерживающие бои. Томми Харт, настоящий боец, предпочитал второе. Однако 20 ноября министерство флота приказало ему уходить. Адмирал начал перебазирование на юг всех кораблей, кроме подводных лодок. Они предназначались для отражения высадки. Оставалась и эскадрилья из 10 PBY для ведения разведки. 8 декабря 4 эсминца, 6 речных канонерок, 5 тральщиков, 2 эскадренных танкера, плавучий док «Дьюи» и пара буксиров все еще находились в Манильской бухте. 4 полк морской пехоты стоял в своих казармах в Кавите. Адмирал Харт сделал все возможное, чтобы успеть эвакуировать морских пехотинцев, охранявших посольство в Китае. Большая их часть отбыла на речной канонерке «Уэйк». Однако торговое судно «Президент Гаррисон», посланное за остальными, было 8 декабря захвачено японцами.
Оба командующих на Филиппинах 27 ноября были предупреждены об опасности войны и о том, что вскоре противник нанесет удар. Началось патрулирование PBY над океаном. Генерал МакАртур приказал «Летающим Крепостям» передислоцироваться из Манилы на аэродром Давао, Минданао, чтобы не попасть под внезапную атаку. Но к 7 декабря это сделала только половина В-17, так как база на Минданао была мала, и ожидалось прибытие новых «Крепостей» с Гавайев. Тем не менее, планом предусматривался удар по аэродромам Формозы, как только японцы объявят войну или начнут ее.