Мощное, разношерстное войско, выглядевшее немного опереточно, устроило осаду маленького города на скале — Брешии.
Победу, завоеванную войском Штауфена при Кортенуова, обеспечивали в основном германские рыцари. Однако во время осады их участие стало почти бесполезным. Правда, император привез с собой осадные машины, но неудачи преследовали его с самого начала.
Король Кастилии в виде особого подарка прислал императору испанско-арабского инженера, считавшегося гением самоходных башен, катапульт и таранов. Его искусство было настолько велико, что перед ним не могла устоять ни одна стена. Настолько ценным и важным считался сей человек, что Эццелино ди Романо вез его к императору посаженным на цепи в клетке.
Несмотря на все принятые предосторожности, важный инженер по имени Каламандрин попал в руки горожан Брешии. Они сумели привязать его к себе крепче, чем клеткой и цепями, дав в жены горожанку и подарив ему дом и двор. И вскоре точно прицеленные снаряды Каламандрина уничтожали осадные машины императора. Император вспомнил действия, вернее сказать, преступления своего деда Фридриха Барбароссы при Креме на рубеже 1159 и 1160 годов и по его опыту погнал пленных на башни, в надежде что брешианцы не будут обстреливать эти стены. Бесчеловечность не принесла победы деду, не помогла она и внуку. Не приобрели ли Штауфены из-за величия и высоты своих целей чрезмерную жестокость?
В течение недель шли беспощадные жестокие бои. Но Брешия устояла.
Император послал в город парламентера — Орландо ди Росси, родственника будущего папы Иннокентия IV, но тот предал его. Он вдохновил защитников города на дальнейшее сопротивление, рассказав им об эпидемиях в лагере императора, а также о недовольстве и раздорах, зреющих в многонациональном войске.
Император предпринял повторный штурм города. Снова потерпев неудачу, он снял осаду, продолжавшуюся два месяца. Объединенное войско императора и королей Европы оказалось бессильным перед стенами маленькой итальянской крепости. После блестящей победы при Кортенуова последовало печальное поражение в Брешии. Но ломбардцы извлекли из этого события твердый урок: им лучше избегать открытых полевых сражений — войну следовало вести под укрытием относительно надежных городских стен.
Папа — вдохновитель сопротивления
Весь мир, а вместе с ним и папа, стал свидетелем поражения императора и неустойчивости его власти. Достойны удивления мужество семидесятилетнего папы, начавшего собирать силы для противоборства. В первую очередь он объединил морские державы — Венецию и Геную — против императора. Затем послал кардинала Монтелонго, злейшего врага Фридриха, в Ломбардию. Этот прелат, одинаково опытный дипломат и военачальник, сумел разрешить все еще существующее соперничество между городами и сконцентрировать их на единой цели — борьбе против императора. Из бунтовщиков против императора он сделал защитников и поборников церкви.
После неудачи при Брешии Фридрих уже не помышлял о новом военном походе. Он был готов к переговорам. В Кремоне папский легат подвергнул его допросу. В четырнадцати пунктах папа выставил свои претензии Фридриху. Речь шла о посягательствах императора и его чиновников на сицилийскую церковь и о нарушениях условий мирного договора Сан-Германо.
Тем самым папа наметил стратегический план нового отлучения Фридриха от церкви. Лишь вскользь папа коснулся проблемы Ломбардии, сделав императору упрек, что из-за войны в Ломбардии дела Святой земли отложены и даже ухудшились. С виду обе стороны еще стремились к примирению. Но в папе с момента римской провокации императора произошел внутренний перелом.
Тем более удивительным кажется следующий поступок императора. После посвящения в рыцари своего двадцатилетнего сына Энцио (по словам императора, «по росту и облику — Наша копия»), он объявил о его помолвке с Аделазией, наследницей двух сардинских провинций. Провокация состояла в том, что Сардиния являлась леном папы, как признавал и сам Фридрих. Энцио гордо именовался королем Торре и Галуры, а позднее просто королем Сардинии.
Тому, кто хотел жить в мире с папой, не стоило затевать спор о Сардинии. Правда, императорские послы еще направлялись в Рим, где уже сложилась проимператорская партия, но, даже такие высокопоставленные послы, как архиепископ Берард Палермский и главный судья Таддеус Суесский, получали от папы лишь неопределенные обещания.
В то время как в первые месяцы 1239 года императорский двор пребывал в монастыре Святой Жюстины вблизи от Падуи, а императрица со своим двором находилась неподалеку, в долине Брента в Новенте, пока император охотился с соколами и травил с леопардами крупную живность, над идиллическим весенним ландшафтом собирались грозовые тучи.
Намереваясь выступить против папы, Фридрих II написал письмо кардиналам курии с целью посеять между ними раздор, к тому же в курии были влиятельные кардиналы, охотно придерживавшиеся проимператорского курса. Кроме того, все папы тоже пытались вбить клин между императором и имперскими князьями.