Тяжелое поражение не обескуражило повстанцев. Матос, сосредоточивший свое внимание на осаде Гиппона Царского, решил избегать решающего сражения. Он предложил Спендию и действовавшему вместе с последним Автариту, предводителю наемников галльского происхождения, двигаться параллельно Гамилькару и при этом держаться горных местностей, чтобы сделать невозможным использование слонов и кавалерии. Они должны были изматывать противника постоянными атаками. Кроме того, Матос снова обратился к ливийцам и нумидийским племенам за помощью и получил ее. Внезапно для Гамилькара перед ним появились ливийцы, в тылу — нумидийцы, а на одном из флангов — Спендий. Гамилькар очутился в западне.
Гибель карфагенских войск казалась неминуемой, но тут выяснилось, что Матос допустил серьезную ошибку, приняв помощь нумидийской аристократии, вовсе не заинтересованной в поражении Карфагена. Один из нумидийских аристократов, Наравас, перешел на сторону Гамилькара и привел в его лагерь отряд численностью около 2000 человек. Ожидания Нараваса оправдались с избытком: карфагенский военачальник обещал выдать за него замуж свою дочь. Измена позволила Гамилькару победить и на этот раз. Автарит и Спендий бежали, около 10000 их воинов погибли, и почти 4000 попали в плен.
Вопреки ожиданиям Гамилькар отнесся к военнопленным в высшей степени миролюбиво. Вместо казней и расправ он позволил желавшим снова поступить на карфагенскую службу, а остальных отпустил кто куда пожелает. Чтобы парализовать воздействие этой политики, Матос, Спендий и Автарит организовали мучительную казнь Гисгона и других пунийцев, находившихся в руках повстанцев, и вопреки обычаям отказались выдать их тела для погребения. Более того, посланникам карфагенских властей они объявили, что в дальнейшем все пунийцы, которые попадут в плен к повстанцам, будут преданы смерти. Связав, таким образом, мятежников круговой порукой, Матос, Спендий и Автарит рассчитывали, что они будут биться до последнего.
Поставленные перед угрозой войны на уничтожение, Гамилькар и Ганнон по требованию совета объединили свои армии. Однако пунийские военачальники не смогли договориться между собой, их постоянные конфликты парализовали армию. В конце концов карфагенское правительство было вынуждено предложить одному из них по выбору солдат покинуть войска. Предпочтение было оказано Гамилькару, и Ганнон удалился от дел. Этим актом независимо от того, насколько он был целесообразен, правительство создало опасный для себя прецедент: мы увидим далее, что армия накануне новой войны с Римом провозглашала своих командиров, заставляя позже законные органы власти санкционировать свои решения. Вероятно, именно теперь Гамилькар почувствовал себя не столько карфагенским магистратом, сколько солдатским вождем. Именно теперь он научился рассчитывать исключительно (или почти исключительно) на своих воинов, хотя и не отказывался от поддержки демократических кругов. Получив всю власть в свои руки, Гамилькар решил на жестокость ответить жестокостью, убивая пленных и бросая их на растерзание диким зверям.
Между тем, пока воюющие стороны соревновались в кровавых расправах, в Гиппоне и Утике пришли к власти силы, враждебные Карфагену, и эти важнейшие города, древнейшие финикийские колонии, присоединились к восстанию. Утика даже обратилась к Риму с просьбой принять ее в систему римских союзов.
Однако пунийцы сумели преодолеть грозную опасность. Из Карфагена к Гамилькару Барке пробился воинский отряд под командованием некоего Ганнибала. Своими рейдами Гамилькар, Ганнибал и Наравас парализовали доставку продовольствия в лагерь Спендия и Матоса и заставили их уйти от Карфагена.
Значительную помощь Карфагену в этот момент оказали сиракузский тиран Гиерон и Рим. Римляне организовали снабжение пунийцев продовольствием. Они отклонили предложение Утики; если бы Рим ответил на него согласием, его африканская провинция, несомненно, была бы создана примерно на сто лет раньше. Нам не известно, какими мотивами руководствовалось римское правительство, совершая такой исключительный поступок. Вероятнее всего, оно еще не считало себя достаточно сильным, чтобы создать и удержать в дальнейшем владения в Африке.
После того как непосредственная угроза Карфагену была ликвидирована, восстание вступило в новую фазу. Измотав силы противника в крупных и мелких столкновениях, Гамилькар добился того, что повстанцы разделились: одна их часть под командованием Матоса обосновалась в Тунете, а другая, которую возглавляли Автарит и Спендий (около 40 000), в местности Прион. Именно там их и осадил Гамилькар.