С серьезными осложнениями Ганнибал встретился и при переходе через Пиренеи — на этот раз он имел дело с недовольством в своей собственной армии: 3000 пехотинцев-карпетан отказались идти дальше и вообще служить под пунийскими знаменами. По-видимому, римскому патриотизму Ливия следует приписать его заявление, будто эти события произошли потому, что варвары точнее стали представлять себе предстоявшую им с Римом войну. Здесь же Ливий дает и более объективное объяснение: карпетаны опасались не столько самой войны, сколько длительного похода в Италию и неприступности Альп. Положение складывалось для Ганнибала весьма неприятное: уговорить взбунтовавшихся солдат вернуться на службу не удавалось, а применить к ним силу он также не мог, если не желал вызвать недовольство у других своих воинов. Ганнибал принял смелое решение: он сделал вид, будто добровольно отпускает карпетан, и заодно отправил на родину еще 7000 пехотинцев, о которых было известно, что они тяготятся службой [Ливий, 21, 23, 4–6; Фронтин, 27, 7]. Всего в распоряжении пунийского военачальника осталось теперь 50000 пехотинцев и около 9000 всадников; с ними он преодолел Пиренеи и вступил в Галлию [Полибий, 3, 35, 7].
Известие о том, что карфагенские войска находятся в их стране и что Ганнибал поставил лагерь у города Илиберры, вызвало у галльских племен волнение и тревогу, хотя лазутчики Ганнибала и уверяли, что их хозяин не собирается воевать в Галлии и разорять ее. Галлы были наслышаны о том, как поступал Ганнибал с иберийскими племенами, переправившись через Ибер, как он покорял их силой и размещал у них свои гарнизоны. Страх потерять свободу заставил галлов взяться за оружие; несколько племен собрались в Рускиноне, явно готовясь к войне. Дипломатическая подготовка, так искусно проведенная Ганнибалом, оказалась напрасной; как и в Испании, он снова стоял перед выбором: либо подчинить галльские племена оружием, либо с помощью переговоров добиться их благожелательного нейтралитета. Ганнибал решил прибегнуть ко второму пути и направил к галльским «царькам» — очевидно, племенным вождям и старейшинам — своих «ораторов» с приглашением явиться на личные переговоры. Посланцы Ганнибала снова и снова повторяли, что он пришел в Галлию как гость, а не как враг, что, если галлам это будет угодно, он обнажит свой меч, только вступив на территорию Италии. Галльские «царьки» прибыли в лагерь Ганнибала и, окончательно успокоенные его миролюбивыми речами и ублаготворенные богатыми подарками, позволили ему проследовать через их земли мимо Рускинона [Ливий, 21, 24]. Внушая одним племенам страх, а на других воздействуя дарами, Ганнибал беспрепятственно подошел к берегам Родана, где обитало галльское племя волков (ср. также указание Полибия [3, 41, 7], где сказано, что, проходя через Галлию, Ганнибал должен был прибегать также и к насилию; однако Зонара [8, 23] пишет, что, пока Ганнибал шел через Галлию к Родану, никто не оказывал ему сопротивления).
Успешное движение Ганнибала через Северную Испанию и Галлию создавало прямую угрозу римским владениям в Северной Италии. Между тем Рим был втянут в трудную и кровопролитную войну с цизальпинскими галльскими племенами (бойями и инсумбрами), и вообще не желавшими терпеть римского господства, а уж основание Кремоны и Плаценции воспринявшими как прямую угрозу и своим имущественным интересам, и остаткам своей независимости. Было ясно, что римские колонисты в самое ближайшее время вытеснят коренное население из долины Пада. Бойи, надеявшиеся на скорый приход Ганнибала и на близкое избавление от чужеземного гнета, рассчитывавшие, что римское правительство, занятое войной с Карфагеном, не сможет найти достаточно средств для борьбы еще и с ними, напали на обе колонии и заставили поселенцев, а также триумвиров, направленных для распределения земель между колонистами, бежать в Мутину. Там римляне оказались в осаде и, не видя пока другого средства к избавлению, решили начать переговоры с противником. Бойи, однако, к ужасу колонистов, вместо обмена мнениями попросту захватили в плен римских представителей, чтобы впоследствии обменять их на своих, взятых заложниками.