К этому времени (209–208 годы до н. э.) итальянская армия Ганнибала почти превратилась в двигающийся скелет. Девять лет нанесли тяжелый урон ветеранам, которые совершили переход через Альпы, и некоторые из них шли в сопровождении детей, достаточно сильных, чтобы нести их щиты. Возможно, их было больше, чем самих воинов. Римские дезертиры, этруски и изгнанники из Кампании пополнили их ряды. Отряды нумидийской конницы, кажется, сохранились неизменными, видимо за счет пополнения, добравшегося из Африки. Однако сведений о Ганноне с его тяжелой кавалерией и о Магарбале не сохранилось. Только Ганнибал знал истинную цену своему марширующему воинству, но не показывал этого. Более всего ему необходимо было укрепить оставшиеся жизненно важные порты на заливе Таранто — его единственный выход к морю. Будучи незащищенными, они немедленно были бы атакованы и попали в руки врага. Однажды, когда Локры взял в осаду римский отряд, Ганнибал бросился в город, чтобы возглавить молниеносное наступление изнутри совместно с атакой проворных нумидийцев извне. Этот маневр, который не удался в Капуе, успешно осуществился здесь, и осада города была сломлена. И, защищая Калабрию, 500 нумидийцев боролись не на жизнь, а на смерть на улицах города, в то время как могли прорваться в безопасное место.
209 год до н. э. близился к концу. Римляне вслед за Марцеллом нащупывали путь к твердыне юга. Цель поспешного передвижения Ганнибала была неясна. Казалось, что он защищал морские порты, тем не менее он ушел перед приходом Марцелла из гористого Бруттия в холмистую Апулию. Марцелл усиливает натиск, стараясь разместить свой лагерь как можно ближе к неприятельскому и лицом к лицу довести борьбу до конца. На исходе одного из дней он вступает в борьбу с карфагенянами, в то время как они разбивают свой лагерь, и загоняет их в тупик. В другой раз его легионы подверглись атаке слонов, но уже имеющие соответствующий опыт римские воины сбиваются в плотную массу, чтобы обрушить град дротиков на огромных животных. И только однажды некий легион, вместе с флангами союзников, был вынужден обратиться в бегство, потеряв четыре своих штандарта.
В ту ночь Марцелл, едва накормив людей, занимавших фланги, потребовал, чтобы они собрались с обнаженными мечами, но без ножен. Он устроил им разнос, который, как говорили, было выдержать труднее, чем битву:
— Неужели я обращаюсь к воинам? Я что-то не вижу таковых в этих когортах и манипулах. Где ваши штандарты? Случалось, что римские легионы терпели поражение. Но вы овладели редчайшим умением показывать врагу свои спины.
После такой жестокой взбучки Марцелл, консул, лично повел опозорившихся солдат в наступление. С каждым днем он был все ближе к тому, чтобы войти в соприкосновение с неуловимым Карфагенянином и, соответственно, все больше возрастали его нетерпение и раздражение. Он был предупрежден об уловках Ганнибала: о посланиях с поддельными подписями; о появлении карфагенян, одетых и снаряженных как римляне; о кавалерии, прячущейся за отступающей пехотой. Он обратил внимание по пути на один холм, который показался ему подозрительным.
Ганнибал имел обыкновение располагать свое войско на ночь за небольшими холмами. Это мешало римлянам подходить близко, а также давало карфагенскому командованию возможность следить за окружающей обстановкой.
Поскольку Марцелл отступил в лесистую местность, это затрудняло наблюдение за лагерем Карфагенянина. В один из дней он был скрыт за деревьями, перед которыми находился небольшой холм, поросший кустарником, но без признаков чьего-либо присутствия. Марцелл, приглядываясь к этому холму, приказал занять его прежде, чем там окопаются карфагеняне. Он вывел два кавалерийских отряда, один из них был этрусским, и с ним выступил консул-соратник Марцелла с пятью ликторами и командирами из штаба, чтобы осмотреть местность с высоты. К холму, через низину перед ним, вела тропа. 200 всадников передвигались рысью по этой низине, когда внезапно подверглись атаке. Из-за гребня холма выскочили нумидийские всадники, со всех сторон прямо на римских командиров, пересекавших низину, налетели другие отряды.
Этрусские фланги отступили, и только им удалось уцелеть. Смертельно раненный копьем Марцелл упал с коня. Получившего ранение второго консула отнесли в сторону его офицеры, но позже он тоже умер. Помимо двух консулов, римляне потеряли пятерых легатов, попавших в засаду, устроенную Ганнибалом на холме, который находился на стратегически выгодном месте.