Надо сказать, что после первого наступления из трех командиров танковых корпусов Сталинградского фронта только один удержался на своей должности — командир 7-го танкового корпуса П.А. Ротмистров. Командир 16-го танкового корпуса генерал-майор М.И. Павелкин, несмотря на то что был известен Жукову еще по Халхин-Голу, был смещен. Его корпус принял генерал-майор А.Г. Маслов. Был также смещен командир 4-го танкового корпуса генерал-лейтенант В.А. Мишулин. Его заменили на генерал-майора А.Г. Кравченко. Последний был ветераном летних боев 1942 г. на воронежском направлении, где он командовал 2-м танковым корпусом и получил звание генерал-майора танковых войск. Андрею Григорьевичу предстояло вывести 4-й танковый корпус в гвардию.
К началу операции 1-я гв. армия имела в своем составе девять стрелковых дивизий, три танковых корпуса (4, 7 и 16-й), три танковых бригады, десять артиллерийских полков усиления, восемь полков PC, в том числе один тяжелый М-30. На пополнение танковых корпусов армии К.С. Москаленко Ставкой было направлено 94 танка Т-34. Скорее всего это уже были «тридцатьчетверки» новой серии с относительно просторными башнями-гайками». Всего в составе Сталинградского фронта на 13 сентября 1942 г. насчитывалось 404 танка, в том числе 52 KB, 149 Т-34, 44 Т-70, 158 Т-60 и Т-26.
Ударная группировка фронта была достаточно многочисленной. В составе 1-й гв. армии насчитывалось 123 882 человека. Наносившая удар смежным с 1-й гв. армией флангом 24-я армия насчитывала на 10 сентября 54 500 человек. Для понимания действительной роли сражения в степи между Доном и Волгой достаточно сравнить эти цифры с численностью 62-й армии в самом Сталинграде. На 13 сентября 1942 г. 62-я армия насчитывала 54 000 человек, более чем в два раза меньше, чем 1-я гв. армия, и более чем в три раза меньше, чем 1-я гв. армия и 24-я армия. Наступление Сталинградского фронта было обильно поддержано техникой. В составе 1-й гв. армии было 611 орудий и 1956 минометов. На направлении главного удара армии на один километр фронта приходилось 71 орудие, 194 миномета и 63 танка.
Армия К.С. Москаленко строилась для наступления в три эшелона. В первом эшелоне было пять стрелковых дивизий, три танковые бригады и танковый корпус. Во втором эшелоне было три стрелковых дивизии и танковый корпус. Наконец, в третьем эшелоне (в резерве командующего армией) была одна стрелковая дивизия и один танковый корпус.
Незадолго до перехода сражения за Сталинград в позиционную фазу, 18 августа 1942 г., в адрес командующего Сталинградским и Юго-Восточным фронтами А.И. Еременко был из Генерального штаба Красной армии направлен документ за подписью Г.К. Жукова. Это было описание Погорело-Городищенской операции с изложением общих принципов организации наступления. Однако уже первый пункт памятки Жукова: «Успех операции зависел от скрытного сосредоточения войск»[156] — был нарушен. В ходе подготовки наступления 1-й гв. армии скрытность обеспечить не удалось. В открытой, степной местности была весьма эффективна разведывательная авиация. Также накануне наступления к немцам перебежала группа красноармейцев из состава 173-й стрелковой дивизии. Моральное состояние советских войск вследствие длительного отступления было ниже, чем на Западном фронте.
Под Ржевом Жуков обеспечивал скрытность подготовки Погорело-Городищенской операции целым комплексом мероприятий. В написанном по горячим следам операции «Докладе об организации прорыва фронта обороны противника 31-й и 20-й армиями Западного фронта» он писал: