В 1805 г. (схема 12) Наполеон находился в состоянии войны с Англией. Альбион должен был быть побежден не только на море, но и на суше! Чтобы отстранить нависшую угрозу, островное государство искало союза с европейскими державами. Неаполь, Австрия, Россия, Пруссия, Швеция и Дания должны были наступать концентрически и напасть на противника в его собственной стране. Этот план приводится в исполнение только в минимальном размере. Пруссия остается нейтральной; Бавария становится на сторону противника; Неаполь, Швеция и Дания имеют мало значения. Остаются только Австрия и Россия. Главная армия под начальством эрцгерцога Карла должна сосредоточиться в Италии за рекой Эч; вспомогательная армия эрцгерцога Иоанна должна развернуться в Тироле, другая вспомогательная армия, в состав которой первоначально намечались баварцы, под командованием эрцгерцога Фердинанда, в действительности же руководимая генералом Маком, должна была развернуться на реке Иллер и выжидать приближения русских для перехода в совместное наступление. Это развертывание не успело еще закончиться, когда Наполеон не направился, как этого ожидали, на эрцгерцога Карла, а выделил против него небольшую армию Массена, сам же обратился с 210 000 чел. против Мака, который в своем распоряжении имел едва ли свыше 60 000 чел. Австрийцы не сразу могли разгадать направление и распределение неприятельских сил. Если бы австрийцы были более осведомлены, все-таки не было бы еще основания отступать перед противником, хотя бы и располагавшим тройным превосходством сил. Позиция на Иллере, справа примыкающая к Ульму, очень сильна. Переправы через Дунай ниже Ульма охраняли 16 000 чел. Кинмайера. Если нельзя было бы удержаться на Иллере, то Мак сохранял возможность отхода за Лex и далее от одного рубежа к другому, пока он не был бы поддержан русскими. Это удалось бы выполнить, если бы наступление, как предполагалось, было направлено Наполеоном фронтально. При таком продвижении противник постепенно слабел бы, достиг бы пункта решительного сражения с гораздо меньшим числом людей и встретил бы там не только русских, но и австрийские резервы, а может быть, даже и армии эрцгерцогов. Наполеон, однако, против фронта только демонстрирует и продвигается с гвардией и четырьмя корпусами с Рейна, между Штутгартом и Неккарэльцем, через реку Неккар. Два других корпуса из Майнца и Франкфурта двигаются через Вюрцбург, и баварцы из Бамберга – через Нюрнберг. В зависимости от расположения противника Наполеон предполагал перейти через Дунай или у Ингольштадта, или у Регенсбурга, или еще ниже. Он рассчитывал выиграть неприятельский тыл или фланг, оттеснить врага если не к западу, то, по крайней мере, к югу и принудить его к бою. Располагая неопределенными, противоречиво и неправдоподобно звучащими сведениями о неприятельском продвижении, Мак не хотел отказаться от заранее мудро разработанного плана, не желая оставить позицию и тем самым открыть фланг армий, находящихся в Тироле и Италии. Он выжидал разъяснения обстановки, прежде чем покинуть вверенный ему пост. Когда 7 октября он «почти что определенно» выяснил, что противник хочет «возобновить игру при Маренго, чтобы атаковать армию с тыла», 5 французских корпусов, гвардия, баварцы и резервная кавалерия Мюрата уже достигли Дуная между Ингольштадтом и Мюнстером, в то время как один корпус (Нея) обеспечивал правый фланг на левом берегу Дуная против Ульма, а Кинмайер очистил переправы и отступал через Айхах и Мюнхен за Изар. Для решительного удара на значительно превосходившего его противника Мак был слишком слаб, к тому же французские колонны находились слишком близко друг к другу, и взаимная поддержка их была хорошо подготовлена. Так как Ингольштадт ближе к Мюнхену, чем Ульм, то о прорыве нечего было и думать, как бы не относить его к югу. 210 000 французов, продвигаясь на юг от Дуная, рано или поздно окружили бы 44-тысячную армию Мака и уничтожили бы ее.
После слабой попытки Мака порознь атаковать неприятельские колонны, переправившиеся через Дунай, и второй, вскоре оставленной, попытки отойти через Аугсбург Мак отказывается от всяких предприятий на правом берегу и, ведя мелкие бои, возвращается 10 октября в Ульм. Об успехе можно было думать только в том случае, если бы подоспела с таким нетерпением ожидаемая русская армия. Но против этой возможности Наполеон тоже принял меры.