Все силы 45-й насчитывали в это время 6 тысяч штыков и 500 сабель при 72 пулеметах и 24 орудиях. Растянутый фронт, отсутствие резервов не позволяли собирать сколько-нибудь крупные силы на угрожаемых участках, затрудняли маневр и управление войсками. Якир смело пошел на риск ослабления обороны днестровского рубежа и бросил отсюда полки 2-й бригады в Подолию на помощь 1-й. Частыми контрударами, нередко во взаимодействии с полками 44-й дивизии, отважные бойцы не раз отбрасывали петлюровцев.
Особенно сильным был удар 15 июля, когда, несмотря на угрозу полного обхода с правого фланга, Котовский по приказу Якира стремительно вывел свою 2-ю бригаду к Ямполю. Взяв в Ямполе большие трофеи, в том числе и орудия, котовцы значительно продвинулись на могилев-подольском направлении.
Ценой больших потерь петлюровцам удалось в конце концов прервать железнодорожное сообщение Одессы с Киевом. Красные дивизии потеряли связь. Крупные банды, в которых было немало просочившихся через фронт петлюровцев, нападали на тыловые учреждения и обозы дивизии.
Кулаки, превратившие свои дома и хутора в маленькие крепости, усиленно вели среди крестьян антисоветскую агитацию. Они пугали своих политически неразвитых односельчан страшной «коммунией».
Однажды Якир увидел, как большая группа крестьян из окрестных сел явилась в Бирзулу, к штабу, и стала заглядывать в вагоны. Оказалось, что обманутые люди пришли своими глазами посмотреть на «присланную из Москвы коммунию».
Политработники дивизии объезжали села, собирали сходы, на которых объясняли, что такое советская власть и что несут трудовому крестьянству ее враги — петлюровцы и деникинцы. После таких бесед несколько отрядов, созданных кулаками из запутавшихся бедняков и середняков для борьбы с Красной Армией, добровольно вступили в ряды дивизии.
Но для тех, кто сознательно шел против трудового народа, оставался один язык — язык штыков. Отсутствие местных гарнизонов вынудило Якира бросить на борьбу с бандами и кулацкими восстаниями четыре крупных отряда. В упорной борьбе красноармейцы подавили контрреволюционные восстания у Кучургана, Раздельной и Плоского. Однако отсутствие этих частей в такой критический момент на передовой еще более обострило положение на фронте.
18 августа Главное командование Красной Армии дало директиву о сведении 45, 47 (Одесса) и 58-й (Николаев) дивизий в единую Южную группу во главе с Якиром. В Реввоенсовет группы вошли Я. Б. Гамарник, В. П. Затонский и Л. И. Картвелишвили. Командование поручило войскам группы отстаивать юг Украины любой ценой.
Тем временем войска Деникина, захватив Донбасс, наступали на Киев, Елисаветград и Одессу. 21 августа английский и добровольческий флоты начали двухдневную бомбардировку Одессы, высадившийся с кораблей деникинский десант разбил слабые части 47-й дивизии и 23 августа занял город.
Одновременно с этим деникинцы и петлюровцы вплотную подошли к Киеву. Советские войска были вынуждены оставить столицу Украины. Южная группа оказалась в огненном кольце. 28 августа Якир получил новое указание — вести части на север, прорываться на соединение с основными силами Красной Армии.
В тот же день Иона Эммануилович отдал приказ по Южной группе: «Применяясь к создавшейся обстановке, и преследуя цели, поставленные последними директивами командарма-12, полученными по радио, задача Южной группы войск XII армии следующая: жертвуя подвижным ж.-д. составом, но сохраняя максимум живой силы и материальных средств, войскам группы выйти шоссейными и грунтовыми дорогами на соединение с советскими войсками, действующими севернее Киева, нанеся противнику решительный удар с тыла».
Огромная ответственность легла на Якира. От него — командующего — в первую очередь зависел успех сложнейшей операции. Прорыв из кольца имел не только военное значение — это был вопрос жизни или смерти для тысяч людей. Надо было найти единственно верный в тягчайшей обстановке путь к победе, вдохнуть в каждого бойца уверенность в успехе. А настроение масс, их дух, как никогда, зависели от действий командования. Малейшая ошибка внесла бы колебания, каждая удача удваивала силы.
Для принятия решения у Якира остались буквально считанные часы. Иона Эммануилович работал с небывалым даже для того времени напряжением.
…У Петлюры против Южной группы — не меньше 7 500 штыков, в деникинской дивизии генерала Слащева — около 2 тысяч солдат, на правом фланге, в районе Ново-Украинки, навис кулак тысяч в шестнадцать-семнадцать махновцев. Хитер Махно: вовсю ведет агитацию — дескать, красные уходят, бросают Украину, а я ее буду защищать от Деникина. На эту удочку поддались две бригады 58-й дивизии, ушли к Махно.
Но как бы ни было трудно, надо идти вперед!
Командующий Южной группой определил расстановку сил во время похода.