Когда 25 июля 1942 г. курьер вручил командующему группой армий «А» Листу пакет с «Директивой фюрера № 45», тот был огорошен. Впоследствии, уже находясь в плену, он заметил, что только уверенность, что Верховное командование располагает исключительной и достоверной информацией о положении дел у противника, заставила его и начальника штаба группы армий «А» генерала фон Грайфенберга примириться с новым планом. Учитывая те силы, которыми он располагал, генерал-фельдмаршал Лист сумел переработать «Директиву фюрера № 45» в довольно сносный план. Группе Руоффа (усиленная 17-я армия) предстояло совершить фронтальный натиск из района Ростова в направлении Краснодара. 1-й танковой армии Клейста, а затем и 4-й танковой армии Гота предстояло наступать на Майкоп, образуя внешний клин охватного маневра. Таким образом, при взаимодействии не слишком подвижных частей Руоффа и подвижных танковых колонн Клейста, группа армий «А» собиралась окружить и уничтожить врага, предположительно скопившегося южнее Ростова. Южнее Дона немецким войскам пришлось сражаться в новых условиях. Впереди лежало 500 км степей, за которым и начинался Кавказ. Как только Клейст оказался в степях за Доном, темпы его наступления сильно выросли. 29 июля он овладел Пролетарской (первоначальный рубеж остановки по директиве № 41); через два дня он выступил из долины Маныча и вступил в Сальск, выслав одну колонну вдоль железной дороги на Краснодар, чтобы прикрыть левый фланг 17-й армии, а вторую колонну послал через степь к Ставрополю, который пал 5 августа. Армавир был взят 7 августа, а Майкоп, от которого были уже видны вышки на нефтяных месторождениях, 9 августа. По Кумо-Манычской впадине, представляющей собой систему рек, водохранилищ и Кумо-Манычского канала проходит условная граница между Европой и Азией. Первыми в Азию предстояло перебраться вестфальской 16-й моторизованной дивизии и берлинско-бранденбургской 3-й танковой дивизии{78}. 3 августа, после переправы через Маныч, немецкие войска сражались уже в Азии.
Красная армия, в отличие от северного участка Восточного фронта, на Кавказе первоначально оказывала слабое сопротивление. Часть танковых сил немцев овладела Пятигорском, расположенным в северных отрогах Кавказских гор, и оттуда повернула к нефтяным полям Грозного. Для обеспечения левого фланга группы армий «А» небольшая группа подвижных войск была выдвинута в калмыцкие степи. Слабые силы противника оказывали незначительное сопротивление, но при этом тыловые коммуникации немцев сильно растянулись, что стало отражаться на боеспособности частей вермахта. Несмотря на все срочно принятые меры, подвести в далекие районы горючее и боеприпасы не удавалось. Поэтому наступление пришлось временно приостановить. Войска группы армий «А» не смогли овладеть ни нефтяным районом Грозного, ни перевалами через Кавказ, несмотря на то что они почти не были защищены. Вынужденная пауза позволила советским войскам пополнить свои силы и подготовить оборону кавказских перевалов и Грозного.
Немцы на Кавказе в течение полугода держали прижатыми к горам пять (47-я, 56-я, 18-я, 46-я, 37-я) советских армий. Наградой солдатам за эти многомесячные страдания стала медаль «За оборону Кавказа», учрежденная 1 мая 1943 г. Один из ветеранов войны, Александр Захарович Лебединцев, отмечал, что этот участок фронта был примечателен огромным количеством перемещений командующих. Будущий министр обороны СССР А.А. Гречко за пять месяцев успел покомандовать 12-й, 47-й, 18-й, 56-й армиями. В 9-й армии сменилось за год семь командиров. В более мелких подразделениях командиры также менялись очень часто: так, в 11-м гвардейском стрелковом корпусе сменилось пять командиров, в 3-м, 10-м и 16-м стрелковых корпусах — по четыре. Еще чаще сменялись командиры дивизий. Командование меняли не из-за боевых потерь, а вследствие невыполнения боевых задач{79}. В советском Генштабе за два с половиной года (с 1940 по 1942 гг.) десять раз менялись начальники управлений, особенно не везло в этом отношении ведущему управлению Генштаба — Оперативному{80}. Напротив, в ОКХ оперативный отдел почти до самого конца войны возглавлял один офицер — Адольф Хойзингер. Кадровая чехарда не свидетельствовала о высоком боевом духе Красной армии и оперативном мастерстве командования.