Перед 11-й армией на Керченском направлении был противник, вдвое превосходящий ее по численности; к тому же советские войска закрепились на хорошо продуманных оборонительных позициях. 8 мая 1942 г. Манштейн нанес удар по Крымскому фронту на Керченском полуострове. Оборонялись 296 тысяч красноармейцев против 150 тысяч наступавших немцев и румын. В итоге, немцы захватили в плен 170 тысяч красноармейцев, а также большие трофеи — 1133 пушки, 258 танков и 323 самолета. Вермахт потерял 7500 человек{37}.
Манштейн готовил прорыв на южном фланге, чтобы выйти в тыл обороняющимся советским войскам — это был очень смелый план: пять пехотных и одна танковая дивизия против трех советских армий. Но даже при этом соотношении сил он смог добиться успеха. Один из участников Керченского сражения писал: «Я был на Керченском полуострове в 1942 г. Мне ясна причина позорнейшего поражения. Полное недоверие командующим армиями и фронтом, самодурство и дикий произвол Мехлиса, неграмотного в военном деле. Запретил рыть окопы, чтобы не подрывать наступательного духа. Выдвинул тяжелую артиллерию и штабы армии на самую передовую. Три армии стояли на фронте в 16 км, дивизии занимали по фронту 600–700 м; нигде и никогда я не видел потом такой насыщенности войсками. И все это смешалось в кровавую кашу, было сброшено в море, погибло только потому, что фронтом командовал не полководец, а безумец»{38}. 8 мая немцы прорвали позиции на левом крыле Крымского фронта. 10 мая прорыв с юга завершился полным успехом — 22-я танковая дивизия вермахта вышла в тыл советской 51-й армии, а 11 мая она отрезала и 47-ю советскую армию. В котле оказалось десять советских дивизий, эвакуировать их с Керченского полуострова не удалось. В плен попало 170 тысяч советских солдат.
Утром 17 мая 1942 г. Манштейн был в Керчи. Он вышел на берег. Перед ним лежало море — Керченский пролив, — а за ним Тамань — подступы к Азии, ворота Кавказа{39}.
Летом 1942 г. советское руководство очень переоценило свои возможности — Сталин планировал одновременно три операции: вытеснение немцев из Крыма (9 апреля началось советское наступление на Керченском полуострове), деблокирование Ленинграда (2-я ударная армия Власова начала наступление в мае) и захват Харькова (операция началась 12 мая). В результате потерпели неудачу все три замысла; везде были огромные потери. У картографов отрезанной вермахтом 2-й ударной армии Власова немцам удалось добыть важнейший картографический материал — за всю войну им больше не удалось получить такого количества топографических карт территории Советского Союза от западных границ до Урала. Добычу отправили в Берлин, и вскоре командиры фронтовых частей вермахта получили свежие подробные советские карты{40}.
Самым важным замыслом, требовавшим применения практически всего танкового резерва, было наступление Тимошенко на Харьков. Военный историк Н.Г. Павленко охарактеризовал приказ Сталина провести наступательную операцию с целью овладения Харьковом как авантюру, против которой не возражали, стремясь угодить диктатору, С.К. Тимошенко, Н.С. Хрущев и И.X. Баграмян{41}. Так получилось, что именно под Харьковом с наступлением весны немцы и хотели начать свою летнюю кампанию. План командующего группой армий «Юг» фон Бока был прост — 6-я армия с севера, 17-я армия и 1-я танковая армия должны были отрезать советские войска на Изюмском выступе. Операция получила кодовое название «Фридрих». Войска Тимошенко, напротив, имели целью развить зимние успехи и пятью армиями отбить у немцев Харьков, Днепропетровск и Запорожье. В случае захвата советскими войсками Харькова немцы лишились бы огромной базы снабжения — базы, на которой скопилось колоссальное количество грузов. Кроме того, через Днепропетровск и Запорожье пролегали железнодорожная и автомобильная дороги к низовьям Днепра — до Черного моря больше переправ не было.
Немцы наметили наступление на 18 мая, но Тимошенко их опередил — 12 мая он начал операцию по охвату 6-й армии Паулюса под Харьковом с севера и с юга. Северный клин советского наступления составляла 28-я армия, насчитывавшая в своем составе шестнадцать стрелковых и кавалерийских дивизий, три танковые и две механизированные бригады. Северному клину противостояли только шесть немецких дивизий (XVII-й и LI-й армейские корпуса генералов Карла Холлидта и фон Зейдлпц-Курцбаха. Южный клин советского наступления в обход Харькова составляли 6-я и 57-я советские армии. На этом направлении полдюжины немецких и румынских пехотных дивизий, не имевших танков, оказались под натиском значительно превосходящих сил Красной армии{42}. Слабая боеспособность румын, о которой ходили слухи в советской армии, на самом деле была мифом — и Манштейн и другие немецкие офицеры скептически относились к профессиональным качествам румынских офицеров, к вооружению румын, но о румынских солдатах отзывались как о выносливых и стойких в бою{43}.