При немцах 700-тысячное население города за полтора года сократилось вдвое, но сейчас речь не об этом, а о радостях освобождения.)
Кроме того, тылы фронта растянулись на 250–300 километров. В войсках не хватало боеприпасов и горючего, особенно автобензина, из-за чего простаивало свыше трети машин. На армейских складах полностью отсутствовали 37-мм зенитные выстрелы и патроны к противотанковым ружьям. Наконец, у генерала Голикова не было никаких оперативных резервов, наличие которых позволило бы парировать контрмеры противника, которых, впрочем, «быть не могло». В целом при взгляде на карту позиция Воронежского фронта похожа на чрезмерно раздувшийся мыльный пузырь. Достаточно ткнуть иголкой!
28 февраля директивой Ставки 3-я танковая армия была передана Юго-Западному фронту с прежней, по сути дела, задачей: нанести фланговый удар по наступающему противнику. Генерал Рыбалко принял решение тремя дивизиями занять оборону на достигнутых рубежах, а для нанесения удара создать оперативную группу из танковых и стрелковых соединений под общим руководством командира 12-го танкового корпуса генерал-майора М.И. Зиньковича. В состав группы включались оба танковых корпуса (без 195-й танковой бригады), 111, 184, 219-я стрелковые дивизии, шесть артиллерийских полков и один-полк гвардейских минометов. Группа, сосредоточившись на левом фланге армии в районе Чапаево — Шляховая — Кегичевка, должна была во взаимодействии с 6-м гвардейским кавкорпусом с утра 2 марта перейти в наступление на Петровское, Краснопавловку, Грушеваху, фактически в восточном направлении, в свою очередь подрезая острие немецкого танкового клина. К назначенному сроку сосредоточить всю ударную группировку не получилось. Так, кавалерийский корпус при выходе в назначенный район столкнулся с возвращавшимися из «рейда» к Павлограду частями дивизии «Дас Рейх» и перешел к обороне южнее Охочего. Задерживались средства усиления. Кроме того, оперативная группа Зиньковича не могла перейти к решительным действиям по причине отсутствия горючего и боеприпасов: и танкисты, и артиллерия, и пехота имели от одного до 0,2 боекомплекта и от одной до 0,1 заправки.
В результате нашими войсками, действовавшими безотносительно к замыслам противника, был исполнен очень удачный для немцев «маневр»: два советских танковых корпуса с полусотней исправных танков и три стрелковые дивизии по собственной инициативе оказались на дне готового «мешка», образованного тремя дивизиями танкового корпуса СС. Оставалось только накинуть петлю, что Хауссер и сделал 2 марта, отрезав оперативную группу от коммуникаций. Дивизии «Лейбштандарт» и «Дас Рейх», отбросив на север части 350-й стрелковой дивизии (ее командир генерал-майор Гриценко за самовольное оставление позиций пошел под трибунал), продвинулись вперед и сомкнули фланги, а дивизия «Мертвая голова» приступила к зачистке местности.
Вечером 2 марта генерал Зинькович сообщал в штаб армии:
Около 22 часов от Рыбалко поступила шифровка с приказом: под прикрытием темноты пробиваться через Лозовую на север, в район Охочее — Тарановка, машины и артиллерию буксировать танками, все, что нельзя забрать с собой, — уничтожить. В ночь на 3 марта соединения группы сквозь разгулявшуюся метель тремя эшелонами двинулись на Медведовку и Лозовую, занятую батальонами дивизии «Дас Рейх». Однако попытка прорваться через населенные пункты сорвалась, их пришлось обходить восточнее по грудь в снегу: