Войска левого крыла 2-го Украинского фронта все глубже охватывали с севера группировку противника, действовавшую между Южным Бугом и Днестром, и создавали угрозу ее окружения. Чтобы задержать продвижение советских войск на кишиневском направлении, противник вынужден был перебрасывать часть сил 6-й армии, что ослабляло ее оборону перед 3-м Украинским фронтом. К середине апреля войска левого крыла 2-го Украинского фронта вышли на Днестр восточнее Кишинева. Здесь они встретили организованную оборону на заранее подготовленных рубежах.
Для того чтобы закрыть огромную брешь, которая образовалась в результате разгрома 8-й армии, остановить продвижение советских войск в Румынии и предотвратить угрозу окружения приморской группировки, германское командование вынуждено было произвести значительные перегруппировки. В район Ясс выдвигалась 4-я румынская армия — последний резерв Антонеску — восемь дивизий и одна бригада. На кишиневское направление для усиления 8-й немецкой армии перебрасывались еще семь румынских дивизий и две бригады. Три дивизии, в том числе две румынские, прибыли в 8-ю армию из состава группы армий «А». Всего против 2-го Украинского фронта с 21 марта до конца апреля было переброшено из Румынии и группы армий «А» армейское и восемь корпусных управлений, 18 дивизий и три бригады.
Сопротивление врага на ясском и кишиневском направлениях возросло. В то же время, ведя наступление в условиях полного бездорожья, войска фронта растянулись, тылы и значительная часть артиллерии отстали, армии понесли большие потери, снабжение войск ухудшилось. К тому же отставал от графика 3-й Украинский фронт, войска которого должны были выйти в район южнее Кишинева и оказать содействие при овладении городом.
Конев предложил перейти к обороне.
6 мая Ставка директивой подтвердила это решение.
Существенную помощь войскам 1-го Украинского фронта в разгроме северного фланга группы армий «Юг» оказал 2-й Белорусский фронт, осуществивший Полесскую операцию.
Успешное наступление войск 1-го Украинского фронта и продвижение его правого крыла далеко на запад создавали благоприятные условия для развития наступления в сторону Ковеля. Поскольку это направление считалось самостоятельным, Ставка 17 февраля 1944 года образовала на стыке Белорусского и 1-го Украинского фронтов 2-й Белорусский фронт под командованием генерал-полковника П.А. Курочкина в составе 61, 70, 47-й общевойсковых и 6-й воздушной армий, 2-го и 7-го гвардейских кавалерийских корпусов, Днепровской речной флотилии — 19 стрелковых, 6 кавалерийских дивизий, 1 отдельная танковая бригада, 3 отдельных танковых полка.
Согласно указаниям Ставки от 4 марта, фронт должен был организовать наступление на запад с ближайшей задачей разгромить ковельскую группировку противника. В дальнейшем планировалось овладеть Брестом, выйти на Западный Буг, а правым крылом выйти к реке Припять.
Главный удар предстояло нанести 47-й армии генерал-лейтенанта B.C. Поленова в обход Ковеля с севера и юга. Прибывшая из резерва 70-я «чекистская» армия генерал-лейтенанта И.Ф. Николаева должна была наступать с плацдармов на реке Стоход на Камень-Каширский с задачей, перерезав шоссе Брест—Ковель, не допустить удара противника с брестского направления. 61-й армии генерал-лейтенанта П.А. Белова предстояло очистить от противника южный берег Припяти, овладев городами Туров, Давид-Городок, Рубель, Столин.
Наступление предписывалось начать, «не ожидая полного сосредоточения войск фронта».
Вообще вся затея выглядит несколько авантюрно. Двадцать два дня отводилось генералу Курочкину от момента отдания директивы на создание нового фронта до момента атаки. На месте наличествовали только армия Белова и 77-й стрелковый корпус, передаваемый из 13-й армии. Всё остальное еще только предстояло получить, сосредоточить, обеспечить всем необходимым, сколотить штабы, подготовить войска к наступлению. Чтобы организовать, например, 47-ю армию, требовалось получить три дивизии у Жукова, стрелковый корпус из резерва Ставки и дождаться армейского управления от 2-го Украинского фронта.
Сосредоточение войск, прибывающих из резерва, происходило по единственной железной дороге. Они выгружались в районе Сарны, откуда выдвигались походным порядком. Но Сталин торопил, и Курочкин начал операцию в установленный срок, имея в своем распоряжении 13 дивизий. Остальные подходили и включались в бои по ходу дела; три дивизии и три отдельных танковых полка так и не прибыли.
В полосе фронта от Столина до Луцка оборонялись войска 2-й армии группы армий «Центр» — 7-я пехотная дивизия, боевые группы «Ханле» и «Агрикола» и шесть батальонов пехоты; часть сил 4-й танковой армии — 213-я охранная дивизия, группы Билле и «Гоуф», а также полицейские и охранные части. В ближайшем тылу располагались две венгерские пехотные дивизии.