Следует, хотя бы коротко, рассказать о событиях, происходящих в это время на юге. К концу октября немецко–фашистские войска вышли на подступы к Ростову. Гитлеровцы не без основания считали Ростов воротами Кавказа. Этот город в силу своего географического положения был не только важным экономическим и культурным центром, но и важнейшим стратегическим пунктом на юге Советского Союза. Но не только это определяло его стратегическое значение. Захват Ростова нарушал работу важнейшей железнодорожной магистрали, связывающей южные районы страны с Северным Кавказом и Закавказьем.
Противник, как известно, рассчитывал обойти Ростов с севера и северо–востока, окружить и уничтожить войска наших 9-й и 56-й Отдельной армий и затем прорваться на Кавказ. Для этой операции немецко–фашистское командование выделило 1-ю танковую армию под командованием генерала Клейста. В ее состав входили 3-й и 14-й моторизованные, 49-й горнострелковый и итальянский подвижный корпуса.
Учитывая важность удержания Ростова, командование Юго — Западного направления 9 ноября представило в Ставку план наступательной операции с целью разгрома группировки врага под Ростовом. Ставка согласилась на проведение этой операции, однако дополнительных средств для усиления Южного фронта выделить не могла. Командованию Юго — Западного направления предстояло изыскать силы для создания ударной группировки за счет своих войск.
В это время в состав Южного фронта входили 12, 18 и 9-я армии. 9-я армия под командованием генерал–майора Ф. М. Харитонова действовала на левом крыле фронта и сдерживала наступление 1-й танковой армии на ростовском направлении. Правее ее оборонялась 18-я армия, которой командовал генерал–майор В. Я. Колпакчи. В районе Ростова находилась 56-я Отдельная армия. Эта армия, под командованием генерал–лейтенанта Ф. Н. Ремезова, имела задачу прикрывать Ростов с запада и северо–запада. В районах Каменска, Краснодона, Тацинской заканчивалось формирование 37-й армии в составе шести стрелковых дивизий и двух танковых бригад, которая должна была стать главной ударной силой. С Южным фронтом взаимодействовала Азовская военная флотилия, которой командовал контр–адмирал С. Г. Горшков. Следует заметить, что соединения Южного фронта были ослаблены. В стрелковых дивизиях насчитывалось не более чем по 7 тыс. человек, изнуренных длительными оборонительными боями. Ощущался острый недостаток в артиллерии и особенно в танках и авиации.
В начале ноября 1941 г. немецко–фашистские войска, обладавшие подавляющим превосходством в танках, возобновили наступление из Донбасса в юго–восточном направлении. 21 ноября противник овладел Ростовом. Между тем еще 17 ноября 37-я армия Южного фронта перешла в контрнаступление и во взаимодействии с войсками 18-й и 9-й армий отбросила войска противника и выдвинулась к р. Тузлов с севера.
Главные силы 1-й танковой армии врага, находившиеся в Ростове, оказались в критическом положении. В связи с этим часть этих войск противник вынужден был перебросить из Ростова на север для прикрытия своего фланга.
27 ноября армии Южного фронта нанесли мощный удар по ростовской группировке врага» с севера, востока и юга. Противник, стремясь избежать окружения, поспешно отступил к Таганрогу на правый берег р. Миус. 29 ноября советские войска освободили Ростов.
Таким образом, в результате контрнаступления войск Южного фронта была сорвана первая попытка немецко–фашистских захватчиков проникнуть на Кавказ. Наши войска сковали, под Ростовом крупные силы врага, лишили его возможности снять войска с этого участка фронта, чтобы перебросить их на Москву.
Почти одновременно с боями за Ростов немецко–фашистские войска предприняли попытку проникнуть на Кавказ через Крым, который в связи с этим приобрел большое стратегическое значение как плацдарм для нанесения удара на Кавказ.1 Кроме того, в Крыму базировались немалые силы нашей авиации, которая наносила удары по глубинным объектам врага.
Во второй половине октября вражеские войска перешли в наступление. Главный удар через Перекопский перешеек наносили немецкие дивизии 11-й армии Манштейна.
С нашей стороны Крым обороняла лишь одна ослабленная 51-я Отдельная армия, под командованием генерал–полковника Ф. И. Кузнецова. Эвакуированные из Одессы части Отдельной Приморской армии вступили в бой только 23 октября. Их поддерживали на флангах Азовская флотилия, корабли Дунайской флотилии и Керченская военно–морская база.
Несмотря на упорное сопротивление наших войск, гитлеровцам к середине ноября удалось захватить весь Крым, кроме Севастополя. В конце декабря 1941 г. войска Закавказского фронта во взаимодействии с Черноморским флотом и Азовской флотилией провели Керченско — Феодосийскую десантную операцию. В результате операции была оказана прямая помощь защитникам Севастополя.