И действительно, весной 1942 г. гитлеровцы планировали широкое наступление. Главный удар намечался на южном крыле советско–германского фронта, с тем чтобы разгромить противостоящие советские войска и овладеть Нижней Волгой и районом Кавказа. Это, по мнению вражеского командования, должно было ослабить СССР, обеспечить немецкую армию нефтью, а также ускорить вступление Турции в войну на стороне Германии.
Но чтобы создать условия для наступления в районы Нижней Волги и на Кавказ, фашисты решили сначала осуществить ряд наступательных операций: овладеть Керченским полуостровом и Севастополем, ликвидировать барвенковский плацдарм советских войск на Северском Донце.
Командование Юго — Западного направления планировало проведение в районе Харькова наступательной операции.
План этой операции заключался в следующем. Войска Юго — Западного фронта двумя сходящимися ударами в общем направлении на Харьков должны были окружить и уничтожить противника и освободить город. Главный удар наносился с барвенковского выступа силами 6-й армии генерала А. М. Городнянского. Она обходила Харьков с юго–запада. Южнее наступала на Красноград армейская группа генерала Л. В. Бобкина. Она обеспечивала действия 6-й армии с юго–запада. Другой удар наносился 28-й армией генерала Д. И. Рябышева и частью сил 21-й армии из района Волчанска навстречу 6-й армии. Им предстояло обойти Харьков с севера. 38-я армия генерала К. С. Москаленко получила задачу организовать наступление в направлении Змиева, чтобы сковать силы противника и не позволить перебрасывать их на решающие направления.
Войска Южного фронта (командующий генерал Р. Я. Малиновский, член Военного совета дивизионный комиссар И. И. Ларин, начальник штаба генерал А. И. Антонов) силами 57-й армии генерала К. П. Подласа и 9-й армии генерала Ф. М. Харитонова обороняли южный фас барвенковского плацдарма и обеспечивали с юга наступавшую группировку Юго — Западного фронта.
Планируя Харьковскую операцию, командование Юго — Западного направления преследовало решительные цели. Однако план этой операции имел значительные недостатки. Фланги и тыл главной ударной группировки были уязвимыми. Наши войска не располагали общим превосходством над противником на юго–западном направлении. К тому же враг подготовил наступательную операцию с целью ликвидации барвенковского выступа. Он предполагал нанести два удара: из районов Славянска и Краматорска в северо–западном направлении и из района Балаклеи на юг.
12 мая войска Юго — Западного фронта начали наступательную операцию на харьковском направлении. Оборона 6-й немецкой армии севернее и южнее Харькова оказалась прорванной. За трое суток напряженных боев войска фронта продвинулись с барвенковского плацдарма на 50 км, а в районе Волчанска — до 25 км. В результате сложилась благоприятная обстановка для ввода в сражение танковых корпусов и развития наступления в высоких темпах. Однако этого сделано не было ни 15-го, ни 16 мая. Командование фронта выжидало более выгодной обстановки.
Этим промедлением воспользовалось немецкое командование Оно перебросило на угрожаемое направление дополнительные войска и добилось равновесия сил в полосах 6-й и 38-й армий, а над 28-й армией — превосходства. Ввод в сражение танковых корпусов 17 мая не принес желаемых результатов. Вражеские войска успели закрепиться. Более того, в этот день они сами перешли в наступление. Из района Краматорска по 9-й армии Южного фронта нанесла в северном направлении удар группа Клейста (1-я танковая и 17-я армии), а из района севернее Балаклеи в южном направлении — 6-я немецкая армия.
9-я армия, которой командовал генерал–майор Ф. М. Харитонов, не смогла сдержать натиск превосходящих сил врага. Её левофланговые соединения с боями начали отходить за Северский Донец, а дивизии, действовавшие на правом фланге, — на Барвенково и далее на северо–запад.
Противник быстро развил наступление. Над 57-й армией Южного фронта и всей барвенковской группировкой Юго — Западного фронта нависла угроза окружения. Выдвинутые навстречу врагу резервы Южного и Юго — Западного фронтов оказались недостаточными. Резервы Ставки ВГК могли выйти на барвенковский плацдарм не ранее чем через три–четыре дня. Поэтому обстановка требовала прекращения дальнейшего наступления и сосредоточения внимания на ликвидацию прорвавшихся группировок противника. К сожалению, этого своевременно во было сделано. В ту пору многие из нас не знали, почему все же продолжается наступление Юго — Западного фронта, когда была видна явная угроза окружения его войск. Кстати, в военно–исторической литературе, вышедшей после войны, нередко встречались противоречивые толкования этого вопроса.
В книге «Дело всей жизни» Маршала Советского Союза А. М. Василевского говорится об этом так: