В основу развития Вооруженных Сил положены планы развития РККА и КА. Во главу угла последнего плана положен не только численный рост армии, а прежде всего, совершенствование ее оргструктуры и оснащение современной боевой техникой и вооружением. Планом предусматривалось сокращение стрелковых войск на 2,3%, конницы в 3 раза, увеличение мехкорпусов в 5 раз, танковых дивизий в 3 раза. Удельный вес видов Вооруженных Сил СССР на 22.06.41 г. Был таким: сухопутных войск — 80,7%, ВВС — 8,7%, ВМФ — 7,3%, ПВО — 3,9%. На боевые войска приходилось 74,1%, на ВВС — 13,21% части боевого обеспечения. Численность личного состава КА на июль 1939 г. составляла 2182 тыс. человек, на 01.06.40 г. — 4.345 тыс., на 01.01.41 г. — 4200 тыс., на 01.06.41 г. — 4275 тыс., на 22.06.41 г. — 5077 тыс. человек
Из боевой техники к началу войны в Вооруженных Силах СССР было: орудий и минометов (в том числе 36,8 тыс. 50-мм.) 107,8 тыс., танков — 23,1 тыс., боевых самолетов — 18,7 тыс. (в том числе исправных — 16 тыс.).
Но на 22.06.41 г. новых образцов танков на вооружении состояло — 1759 единиц (из них в западных военных округах — 1475), а самолетов новой конструкции — 1540 единиц.
К началу войны имелось: 303 дивизии, в том числе танковых 61 и моторизованных — 31, а в ВМФ — 913 боевых кораблей.
Для ликвидации последствий репрессий командного состава необходимо было увеличение количества военных учебных заведений. Их в 1940 г. было: 18 академий и 8 военных факультетов в гражданских вузах, 214 училищ сухопутных войск и ВВС, а также 6 военно-морских училищ. В запасе числилось лишь 860 тыс. командиров разного уровня. Подготовка рядового состава проходила на военных сборах на 45, 60 и 90 суток, в зависимости от специальности. По состоянию на 21.06.41 г. на больших учебных сборах (БУС) находилось 805 264 человек
Это позволило на территории западных приграничных округов в мирное время иметь 170 дивизий, в том числе 103 стрелковые, 40 танковые, 20 моторизованных, 7 кавалерийских и 2 бригады, общей численностью личного состава 2 243 890 человек,
Второй стратегический эшелон имел 7 армий. Порядок их сосредоточения был таков:
19А (11 дивизий) к 01—10.06.41 г. в районах Черкасс, Белой Церкви;
16А (12 дивизий) — к 01—10.06.41 г. в районе Шепетовки;
20А (7 дивизий) — к 24—28.06.41 г. в районе Великих Лук;
21А (13 дивизий) — к 17.06.41 г. в районе Гомеля;
22А, 28А — убывали в районы сосредоточения 23.06.41 г.
Кроме того, в резерве ВГК было 11 дивизий.
Всего на западном театре войны по плану предполагалось сосредоточить 240 дивизий.
Западные границы прикрывали войска следующих военных округов (фронтов):
— Северного округа, командующий — генерал-лейтенант М. М. Попов, член Военного совета — корпусной комиссар Н. Н. Клементьев, начальник штаба — Д. Н. Никишев (21 дивизия, в том числе 4 танковые, 2 моторизованные и одна стрелковая бригада).
— Прибалтийского округа (Северо-Западный фронт), командующий — генерал-полковник Ф. И. Кузнецов, член Военного совета — корпусной комиссар П. А. Дибров, начальник штаба — П. С. Клёнов (25 дивизий, в том числе 4 танковые и 2 моторизованные).
— Западного особого военного округа (Западный фронт) (3-я, 4-я, 10-я и 13-я А), командующий — генерал армии Д. Г. Павлов, член Военного совета —А. Ф. Фоминых, начальник штаба — генерал-майор В. Е. Климовских. Армии 1-го и 2-го оперативных эшелонов находились в пунктах постоянной дислокации, управление 13 — в Могилеве (а не в районе г. Белостока, как предполагалось планом обороны) для объединения 49 и 113 дивизий, а также 13-го мехкорпуса.
В округе имелось 44 дивизии, в том числе 12 танковых, 6 моторизованных и 2 кавалерийские дивизии (3 дивизии занимались учениями, зенитные части находились на полигоне).
— Киевского особого военного округа (Юго-Западный фронт) (5-я, 6-я, 12-я, 26-я А), командующий — генерал-полковник М. П. Кирпонос, член Военного совета — корпусной комиссар Н. Н. Вашугин, начальник штаба — М. А. Пуркаев. Войска 1-го и 2-го оперативных эшелонов округа находились также в пунктах постоянной дислокации и в летних лагерях. Стрелковые дивизии выдвигались в районы обороны и находились в 150—200 км от госграницы. В движении находился 31-й стрелковый корпус. В состав 12-й армии по железной дороге и походным порядком прибывал 49-й стрелковый корпус. Всего в округе насчитывалось 58 дивизий, в том числе 16 танковых, 8 моторизованных и 2 кавалерийские дивизии, 7 УРов и 9 авиадивизий
— Одесского военного округа (7-й, 14-й, 35-й, 18 мк и 9-я дивизии), командующий — генерал-полковник А. Г. Черевиченко, член Военного совета — корпусной комиссар А. Ф. Колобяков, начальник штаба — генерал-майор М. В. Захаров. Войска прикрытия находились в пунктах постоянной дислокации. 18-й мк и одна кавдивизия планировались для нанесения контрударов. Управление 48-го стрелкового корпуса и 74-я стрелковая дивизия находились в резерве округа.