К 1939 году в испанском небе прибавилось машин принципиально новой конструкции, одномоторных двухместных пикирующих бомбардировщиков — германских «Юнкерсов-87» и итальянских «Бреда-65», которые ранее в единичных экземплярах, начиная с фронтов Астурии и Леванта, с успехом поражали небольшие цели на поле боя.
Старые и легко воспламеняющиеся бипланы «ХЕ-51» немцы из истребителей превратили в штурмовики и легкие бомбардировщики. Итальянцы убрали с передовой хрупкие многоцелевые бипланы «Ромео-37», оставив за ними функции разведки и связи.
Место уходивших со сцены деревянно-полотняных бипланов занимали цельнометаллические монопланы. В «Легионе Кондора» почетное место занял будущий «король воздуха» — легкий универсальный истребитель «МЕ-109», впервые появившийся в Испании над Бискайей и Брунете, где из-за конструктивных недоделок, неопытности пилотов и слабого оснащения часто терпел поражения. Теперь он получил пушечное вооружение и улучшенный мотор, а его механизмы стали надежнее.
Его соперником среди «легионариев» стал к 1939 году однотипный с «Мессершмиттом» новый и очень неплохой итальянский истребитель — моноплан «Фиат-50». Оба они по большинству показателей, кроме маневренности, превосходили «Чатос» и «Москас».
Наконец, осенью 1938 года Третий рейх прислал в Испанию несколько опытных, не завершивших испытаний образцов новейших самолетов. Среди них были скоростные истребители «Хейнкель-70» и «Хейнкель-112», многоцелевые машины «Юнкерс-88». Последние проектировались в качестве бомбардировщиков и дальних разведчиков, но в Испании смогли выполнять еще и функции истребителей сопровождения.
В общей сложности каудильо развернул против Каталонии на 140-километровом фронте от Пиренеев до Средиземного моря Северную армию из 340 000 солдат, до 1000 орудий и минометов, не менее 300 бронеединиц, около 500 исправных самолетов. Войска Северной армии подчинялись военному министру и через него — каудильо. Они были сведены в 31 дивизию, дивизии — в четыре испанских корпуса и в один смешанный итальяно-испанский. Последний, под командованием преемника Берти — бригадного генерала Гастоно Гамбары, имел отдельную артиллерию, танковую часть и «легионарную авиацию».
В отличие от «весенного сражения в Леванте», республиканское руководство на сей раз было заранее осведомлено о близком генеральном наступлении противника. Его снабдила точными сведениями советская разведка, источником которой стала работавшая в Третьем рейхе знаменитая «Красная капелла» во главе с антинацистом капитаном люфтваффе Шульце-Бойзеном, который служил в штабе Геринга.
11 декабря в приказе по армии Хуан Негрин писал:
Отражать наступление должны были войска непотопляемого генерала Сарабии, не выигравшего ни одного сражения, — «масона и идиота», по гневному определению Тольятти. Войска были сформированы в две армии, каждая из которых была не сильнее корпуса националистов, и в шесть корпусов, каждый по силе не более одной неприятельской дивизии.
Армии насчитывали 120 000 на передовой и 80 000 человек — в резерве. Оружие было только у каждого пятого бойца. Армии Сарабии занимали позиции вдоль естественных преград — рек Эбро и Сегре, все мосты через которые, кроме одного, были разрушены. Но основу армий Восточного фронта составляли дивизии, измученные многомесячными боями в Леванте, особенно же проигранной битвой на Эбро.
Положение с оружием было у защитников Каталонии откровенно катастрофическим, как годом ранее у защитников Астурии. Восточный фронт имел к концу 1938 года 37 000 исправных винтовок, около 250 орудий калибром от 20 до 75 миллиметров, 120 танков и бронеавтомобилей, 106 самолетов. Снарядов было на две недели боев. К 46 зениткам швейцарского и советского производства боеприпасов не имелось совсем.
Значительная часть военной техники была неисправна, в первую очередь это относилось к бронетехнике. Артиллерия была изношена до предела, при выстрелах из орудий вылетали куски внутренней обшивки стволов. Тяжелой артиллерии калибром 105 миллиметров и выше не было совсем.
Милитаризованная в августе 1938 года каталонская индустрия располагала большим количеством станков и рабочих, советскими лицензиями и советскими инженерами, однако почти ничего не производила. Падение Тремпа лишило Каталонию основного источника электроэнергии. Из-за морской блокады почти не осталось сырья, горючего и запчастей к станкам и агрегатам.