Но вооруженные силы Сантандера оставались недисциплинированным ополчением. Наполовину оно состояло из басков, порядком деморализованных крушением Железного пояса и падением Бильбао. Другую половину войск составляли сантандерцы — кастильцы, выступавшие против Народного фронта. Сантандерские дружинники вели себя подобно каталонцам — за год войны они приняли в боях минимальное участие. Если они и приходили на помощь Астурии и Бискайе, то каждый раз с большими проволочками.
В отличие от Бискайи, укреплений в Сантандере не строили. Как и полковник Вильяльба в Малаге, генерал Улибарри полагался на горную местность. Но горы защищают подступы к Сан-тандеру только с юга и запада, да и то не в такой степени, как Астурию или Эстремадуру. На востоке же тянутся плоскогорья, рельеф которых вполне допускает наступление. Небольшие морские силы Севера пополнились также в 1937 году несколькими вооруженными траулерами.
Националисты направили против Сантандера на суше 106 батальонов — до 50 000 штыков и сабель, 240 орудий, 60–70 танков и бронемашин, а на море — два крейсера, минный заградитель, эсминец и около десяти сторожевых судов. Среди войск Солчаги снова была дивизия «Наварра», овеянная славой боев под Бильбао и Брунете. Имелось также 30 батальонов кастильских добровольцев, прибывших отвоевывать у «красных» единственный морской порт Кастилии.
Вместе с испанцами готовились наступать три итальянские дивизии Этторе Бастико — «Литторио», «23 марта» и «Черное пламя». В сумме в них насчитывалось около 25 000 штыков. «Литторио» по-прежнему возглавлял талантливый полевой командир Аннибало Бергенцоли, не допустивший ее развала в дни Гвадалахары и любовно прозванный солдатами «Электрической бородой». Дивизии «23 марта» и «Черные перья» состояли преимущественно из солдат, присланных из Италии в апреле — мае и не успевших прочувствовать ужас разгрома при Гвадалахаре.
В воздухе господствовал «Легион Кондора», уцелевшие республиканские самолеты — менее 25 штук — еле успевали перелетать с одного аэродрома на другой.
На море после гибели «Эспаньи» борьба шла почти на равных. Националисты несли утомительную блокадную службу у Сантандера и Хихона, попадая под огонь береговых батарей, республиканцы упорными атаками на превосходящие силы врага старались снять блокаду.
В июле-августе 1937 года республиканские подводники потопили сторожевой корабль националистов и последовательными, хотя и неудачными торпедными атаками заставили адмирала Виерну отправить в Средиземное море «Канариаса». Подбитый береговыми артиллеристами и республиканскими летчиками «Альмиранте Сервера» на две недели ушел чиниться в Эль-Ферроль.
11 августа у берегов Астурии два республиканских эсминца навязали многочасовой бой кораблям Виерны — только что вернувшемуся в строй «Альмиранте Сервере» и «Юпитеру». У националистов было преимущество в артиллерии и бронезащите, у республиканцев — в торпедном оружии и скорости.
Несмотря на материальный перевес националистов, они потерпели неудачу. Эсминцы подбили «Юпитер» и вынудили его уйти в ремонт в Бильбао. «Альмиранте Сервера» не смог уничтожить и вывести из строя ни одного из противников, хотя и имел дальнобойную шестидюймовую артиллерию. Националистическая блокада была прорвана — в порты Севера проскочили три больших транспорта. Они доставили 30 000 тонн необходимых ресурсов. Однако из опасения быть перехваченными сторожевиками Франко транспорты вынуждены были прийти в астурийский Хихон, что ухудшило отношение сантандерцев к астурийцам.
После ухода из Бильбао бывший начальник штаба Северного фронта майор Сиутат выступил с необычным для коммуниста предложением — сократить линию фронта, оставив опасный Рейносский выступ в верховьях Эбро. Выступ имел форму фигурной скобки, выгнутой к югу, и защищать его от хорошо оснащенного и подвижного врага было крайне неудобно.
Агирре и Улибарри решительно воспротивились идее очищения выступа, ссылаясь на необходимость Республики отстоять крупнейший в Испании Рейносский военный завод. В отличие от генерала Кабреры, обнажившего в свое время подступы к Малаге, руководители Сантандера в интересах обороны Рейносы стянули к ней большое количество войск, заполнив ими выступ. Позиция, занятая главным советником Северного фронта Горевым в этом споре, осталась нам неизвестной. Вероятно, он не поддержал Сиутата.
Наступление националистов и итальянцев на Севере возобновилось 14 августа мощным ударом с юго-востока. Неустойчивая оборона республиканцев была прорвана, сразу обозначилась угроза Рейносе. Но Улибарри продолжал удерживать выступ, рассчитывая оттуда ударить во фланг наваррцам и итальянцам, двинувшимся к Сантандеру.