В еще более худшем, чем италики, положении находились жители провинций. На завоеванных территориях имелись некоторые города, которые официально считались «союзными» или «свободными», они не входили непосредственно в состав провинций, но реально вся их жизнь находилась под жестким контролем провинциальных властей. Основная же часть захваченных стран была «римской землей». Оставшиеся на этой земле жители были «подданными» и платили римлянам особый налог — стипендий, не говоря о прочих налогах и податях. Всем в провинции распоряжался присланный из Рима наместник, который был либо бывшим консулом — проконсул, либо бывшим претором — пропретор. Он отвечал перед государством за сбор налогов и прочие выгоды государства, за внутреннюю безопасность, за защиту провинции от внешнего врага, творил суд и расправу на основании римского права. В его распоряжении находились войска и сравнительно небольшой штат помощников, с которыми он и осуществлял свои функции. Провинциалы не имели права не подчиняться наместнику, даже если тот творил прямой произвол, нарушая даже римские законы. Они могли только жаловаться на проконсула или пропретора римскому сенату, но так как наместники происходили из той же сенаторской среды, сенат обычно вставал на защиту своего собрата. Поэтому провинциалы были вынуждены искать в Риме покровителей из числа тех деятелей, которых они знали и которые казались им относительно справедливыми. Они признавали их своими патронами, а себя — их клиентами. Провинциальная клиентела увеличивала политический вес такого деятеля. Цицерон называл провинции «имениями римского народа». И эту точку зрения разделяли практически все римляне. Соответственно и сами провинциалы рассматривались как «инвентарь» такого имения, чьим единственным назначением было обогащать и прославлять Рим. Сами провинции были, однако, разными. Уже к концу республиканской эпохи можно выделить две их основные группы: восточные и западные.
Восточные провинции были странами с древней цивилизацией, с уже давно сложившейся экономической, социальной и политической структурой, их культура даже в глазах победителей обладала ореолом глубочайшей древности и, следовательно, величайшего почтения. Римское завоевание не разрушило их социальные структуры. Но на них теперь еще наложилась влиятельная прослойка римско-италийских эксплуататоров: римские солдаты, провинциальная администрация, римские и италийские купцы, ростовщики, откупщики, арендаторы. Местная государственность была ликвидирована, что привело к значительному, хотя и не полному (ибо на местах она еще сохранилась), оттеснению правящей аристократии от власти. Продолжительные разорительные войны нанесли страшный удар средиземноморской экономике. Многие города были разрушены, массы людей обращены в рабство. В значительной степени переместились направления экономических связей, старые налаженные контакты рвались, а возникающие новые еще не могли полностью компенсировать утраты. Экономика восточных провинций все более ориентировалась на Рим. В политических целях римляне открыли свободный рынок на Делосе, практически ликвидировав этим торговое преимущество Родоса, а в 146 г. до н. э. разрушили такой важный экономический центр Балканской Греции, как Коринф. Это тоже нанесло тяжелый удар экономике эллинистического мира.
Единственной сферой эллинистической жизни, которая не только не претерпела ущерба в результате римского завоевания, но даже получила определенные выгоды, была культура. Рим принял греческую культуру в ее эллинистическом обличии. Греки стали модными в Риме. Греческие рабы-учителя покупались римскими богачами за бешеные деньги. Образованные римляне с удовольствием слушали греческих ораторов и философов, читали поэтов и прозаиков, драматургов и историков, воспринимали достижения эллинистической науки. Все это ложилось в фундамент римской культуры. Поэты и историки стали писать по-латыни, но на греческий лад. Позже Гораций ставил себе в величайшую заслугу, что он «приобщил песнь Эолии к италийским стихам». Но и задолго до Горация римская поэзия создавалась по эллинистическим образцам. Даже своих богов римляне теперь приравнивали к греческим и греческие мифы воспринимали как свои. Тот же Гораций сказал, что «побежденная Греция взяла в плен своего дикого победителя». Греческий язык стал вторым родным языком всякого образованного римлянина. В провинциях даже римская администрация предпочитала пользоваться греческим языком, и этот язык не только не был вытеснен латынью, но даже расширил сферу своего применения.