Такие широкие планы вызвали, разумеется, сильную оппозицию, особенно в некоторых крупных городах, которым приходилось более всего терять от присоединения к Аркадскому союзу. В Орхомене и слышать не хотели об этом предприятии уже из зависти к соседней Мантинее, которая была самой пылкой сторонницей объединения. В Тегее происходила борьба партий; в конце концов дело дошло до уличной свалки, в которой благодаря подоспевшей помощи из Мантинеи победили демократы; противники, числом 800, спаслись бегством через границу Лаконии. Теперь Спарта решила выйти из своего бездействия; удобный повод к этому представляло вмешательство мантинейцев, которое являлось нарушением тегейской автономии. Итак, в Орхомен был отправлен небольшой отряд наемников под начальством Политропа, затем (около середины зимы) царь Агесилай вступил во главе спартанского ополчения в Аркадию, присоединил к себе отряд Гереи и двинулся против Мантинеи. Но тем временем Политроп был разбит при Орхомене аркадским стратегом Ликомедом и сам пал в битве, и когда Агесилай прибыл к Мантинее, здесь оказались сосредоточены все силы Аркадского союза, подкрепленные вспомогательными отрядами из Аргоса и Элиды. Тем не менее враг не решился принять вызов Агесилая; но и Агесилай не был в состоянии принудить неприятеля к сражению и, спустя несколько дней, принужден был уйти обратно в Спарту, ничего не добившись.
Между тем аркадцы и их союзники обратились в Афины и на основании только что заключенного договора потребовали от них союзнической помощи против Спарты. Но в Афинах более не хотели слышать о походе в Пелопоннес; вследствие этого аркадские послы отправились в Фивы, где действительно встретили лучший прием. Для Беотии в ее собственных интересах было крайне важно не допустить восстановления спартанской гегемонии в Пелопоннесе. Ввиду этого, несмотря на позднее время года, тотчас было послано за Истм сильное беотийское войско, подкрепленное контингентами союзных государств Средней Греции; среди беотархов, руководивших экспедицией, находился и Эпаминонд, победитель при Левктрах.
Когда беотийцы достигли Мантинеи, они не нашли там неприятеля, потому что Агесилай уже раньше ушел назад в Спарту. Таким образом, цель похода была достигнута без битвы, и вожди хотели уже двинуться с армией в обратный путь. Но аркадцы настаивали на том, что следует воспользоваться удобным случаем для вторжения в Лаконию, которая в эту минуту была почти беззащитна, и Эпаминонд с товарищами решились на собственный страх предпринять эту экспедицию, которая, ввиду огромного количественного перевеса беотийцев, обещала верный успех. Действительно, при переходе через горы в долину Эврота они не встретили значительного сопротивления; несколько сот неодамодов и тегейских изгнанников, выставленные на границу, были перебиты аркадцами. И вот, впервые на памяти истории перед Спартою стояло неприятельское войско. В Спарте господствовало, конечно, сильное смятение, и гражданам едва ли удалось бы отстоять открытый город, если бы очень полноводная от зимних дождей река не помешала неприятелю тотчас перейти на правый берег. Правительство решилось дать свободу илотам, и 6000 из них явились на защиту города; но и самое это большое количество могло возбудить опасения. К счастью, вскоре подоспела помощь из Коринфа, Сикиона, Флиунта и городов арголидской Актё, так что самая страшная опасность была устранена. Правда, неприятель перешел теперь через реку у Амикл и подступил к городу; но на штурм Эпаминонд не решился, а руководивший обороною старый царь Агесилай, конечно, был далек от мысли принять сражение в открытом поле. Поэтому неприятель мог беспрепятственно опустошить богатую страну вплоть до моря и сжечь открытые селения; затем беотийское войско ушло обратно в Аркадию.
Но Эпаминонд лелеял более обширные замыслы. Провозглашенную некогда Спартою автономию отдельных общин он хотел теперь восстановить, обратив против нее самой. С этой целью он двинулся в Мессению, крепостное население которой еще не забыло своей старой свободы и теперь поголовно восстало против своих спартанских господ. Потомки бежавших в 455 г. за границу мессенцев были призваны назад в отечество; у горы Итомы, этой естественной твердыни в центре страны, была заложена новая столица — Мессена. Периэкские города побережья, как Асина и Кипариссия, правда, остались верны Спарте; все же Спарта потеряла треть своей территории, и эта рана уже никогда не зажила.