Противник в ночь с 10 на 11 мая активности пехотой и танками не проявлял, но все время вел сильный ружейно-пулеметный огонь по переднему краю нашей обороны и производил огневые налеты по переправам через Днестр и по подходам к ним через поселки Ташлык и Бутор. В 6 часов утра части наших войск перешли в частные контратаки, но были встречены сильным огнем всех видов оружия и вынуждены были приостановить наступление, вернуться на исходное положение и отбивать непрерывные атаки превосходящих сил противника.
В 6 часов 30 минут крупные силы пехоты при поддержке свыше 150 танков, самоходок и бомбардировочной авиации перешли в наступление из рощ, что северо-западнее Спей на Шерпены, где оборонялись две дивизии 4-го гвардейского корпуса. Завязался исключительно упорный бой. Наша пехота не была поддержана танками, не имела противотанковых мин, недоставало боеприпасов. Несмотря на упорное сопротивление наших войск, танкам противника к 11 часам 11 мая удалось ворваться в поселок Шерпены. Создалась угроза частям 35-й и 47-й гвардейских дивизий быть отрезанными от главных сил армии и от переправы в районе поселка Бутор. Фронт обороны этих дивизий развернулся от Шерпен вдоль дороги на запад от Спей включительно.
Во второй половине дня противник стремился всеми силами развивать наступление на север от Шерпен с целью выйти к основной армейской переправе. Введенные в бой части 57-й гвардейской дивизии приостановили наступление противника. Показания пленных и документы убитых на участке 4-го и 28-го гвардейских корпусов подтверждали, что наступление ведется силами 17, 294 и 320-й пехотных, 3, 13 и 14-й танковых дивизий. За день боя 11 мая было зарегистрировано до 1200 самолето-вылетов.
Авиация противника в эти дни применила кассетные авиабомбы. В кассеты входили мелкие бомбы приблизительно килограмма по полтора. Эти кассеты, сбрасываемые истребителями «фокке-вульф», разрывались в воздухе, и мелкие бомбы летели на землю, поражая живую силу на большой площади. Но достаточно было иметь над головой легкое укрытие 10–15 см толщиной, и эти бомбы вреда уже не приносили. Наши бойцы быстро раскусили это «новое оружие» гитлеровцев, назвав их «лягушками», и быстро применились к защите от них. В ответ на это наша авиация применила подобные же, но улучшенные кассеты, которые очень хорошо действовали по живой силе и по танкам.
За день боя 11 мая противник понес большие потери — не менее 5000 убитых и раненых, было подбито и сожжено до 50 танков.
11 мая в район Бутора прибыл Р. Я. Малиновский. Осмотрев в бинокль поле боя и увидев около сотни разбитых и сожженных танков противника, он понял, что противник на этом участке фронта предпринял серьезное наступление и, чтобы восстановить положение, нужны время, силы и главное — боеприпасы. Посылать в контратаку пехоту против танков противника было преступлением.
Бой 11 мая был для нас тяжелым. Только к наступлению темноты мы могли переправить на западный берег на плацдарм боеприпасы, которые спешно доставлялись с баз фронта. Армейские базы были пусты.
На 12 мая противник начал активные действия с трех часов утра. Атаки повторялись одна за другой. Танки вспыхивали и горели от нашего огня на многих участках фронта. 12 мая 29 гвардейский корпус, будучи смененным частями 5-й гвардейской армии, повернулся своими огневыми средствами против наступающего противника, усилив армию на участке направления главного его удара. За две ночи мы сумели под огнем переправить с плацдарма главные силы артиллерии (которые были направлены туда фронтом для подготовки наступления на Кишинев), развернуть их на восточном берегу Днестра. Это усилило наше огневое воздействие по наступающим частям фашистов.
За трое суток боев противник, несмотря на превосходящие силы, не смог сбросить наши войска с плацдарма. Потерял при этом более сотни танков, более 10 тысяч людей и много другой техники. Но сумел потеснить наши части и сузить плацдарм на 2–4 километра.
15 мая командующий фронтом приказал: «8-й гвардейской армии прекратить бои за расширение плацдарма и перейти к упорной обороне занимаемого рубежа…»
16 мая в 16 часов наш 226-й гвардейский стрелковый полк после огневого налета атаковал противника в населенном пункте Шерпены и, преодолев многократные контратаки, овладел им.
С 16 по 22 мая противник неоднократно пытался атаковать наши части, вводя в бой свои резервы. Но все его атаки отбивались с большими для него потерями.
Его последняя атака была проведена рано утром 23 мая частями 17-й пехотной и 3-й танковой дивизий. Атака началась в 4 часа 30 минут и продолжалась до 8 часов. Четыре раза фашисты поднимались в атаку и каждый раз укладывались на землю ружейно-пулеметным и артиллерийским огнем. Танки подбивались и сжигались нашей артиллерией и противотанковыми гранатами. Было видно, что противник напрягает свои последние силы, что он обескровлен и вынужден прекратить наступление, которое длилось около двух недель.