Фашистское командование рассматривало рубеж Гжатск — Ржев как прекрасный плацдарм, уступом нависающий с запада над Москвой. В безумных гитлеровских планах захвата Москвы Гжатску уделялось исключительно большое значение. Вовсе не случайно поэтому фашисты сосредоточили в районе Гжатска крупные пехотные и механизированные силы. В Гжатск непрерывным потоком поступали резервы, боеприпасы и продовольствие, откуда они распределялись потом между действующими частями и соединениями.
Опираясь на гжатский плацдарм, немецко-фашистские войска неоднократна предпринимали попытки прорвать линию обороны советских войск, но всегда неудачно. Так, в конце июня 1942 года они, после 30—40-минутной артиллерийской подготовки, бросили в наступление шесть пехотных полков и сумели углубиться в оборону советских войск до трех километров. Однако стремительной контратакой наших войск они были отброшены на исходные позиции. В результате боя полки 7-й немецкой дивизии были разбиты, понесли значительные потери и другие части.
Район Гжатска германское командование укрепляло почти в течение всех полутора лет оккупации. Гитлеровцы умело использовали при этом для обороны все естественные рубежи. Они подготовили к обороне и укрепили Воробьевские, Акатовские, Курьяновские и Будаевские высоты, а также лесные массивы и образовали здесь первое внешнее кольцо обороны Гжатска. Они построили на этом рубеже многочисленные инженерные сооружения. Почти все огневые точки немцев имели перекрытия в несколько накатов и способны были выдержать удары мин и мелких снарядов. В некоторых наиболее важных местах немцы построили от 40 до 60 дотов и дзотов на один квадратный километр. Огневые точки были соединены между собой траншеями и ходами сообщения.
По реке Алешня немцы соорудили вторую линию обороны, тщательно подготовив к обороне лесной массив, примыкающий к реке.
Наконец, в качестве сильного опорного пункта был подготовлен сам город Гжатск. Используя местность, непосредственно прилегающую к городу, реку Гжать и каменные дома города, гитлеровцы организовали мощную круговую оборону. Ближайшие подступы к городу были защищены эскарпами и надолбами, во многих местах фашисты расставили мины. В городе было создано большое количество долговременных огневых .точек, хорошо оборудованных дзотов. Постройки, мешавшие обзору и обстрелу, гитлеровцы сожгли.
На десятки километров вокруг города тянулись проволочные заграждения и минные поля. Насыщенность огневых средств позволяла немецко-фашистским войскам вести многослойный огонь по всем направлениям.
Все эти мероприятия затрудняли, но не смогли приостановить наступление Красной Армии. В начале марта 1943 года советские войска начали бои за Гжатск. Враг яростно сопротивлялся. Наступающие советские части были встречены ружейно-пулеметным и артиллерийским ураганным огнем, частыми контратаками. Немцы непрерывно подтягивали резервы и вооружение, чтобы любой ценой удержать город. Фашисты взорвали все мосты, ведущие к Гжатску, и заминировали дороги.
Но это был уже не начальный период войны. Технике и мастерству немцев, их упорству, были противопоставлены превосходящая советская техника и советское военное мастерство, небывалый наступательный порыв воинов Красной Армии.
К весне 1943 года Красная Армия выросла, закалилась в боях, приобрела богатый опыт и научилась бить немцев наверняка. Увеличилось техническое оснащение Красной Армии. К этому времени советские войска окружили и уничтожили мощную сталинградскую группировку противника, освободили большую территорию страны.
После усиленной артиллерийской подготовки советская пехота совместно с танками прорвала первый и второй рубежи обороны немцев, заняла десятки населенных пунктов и 5 марта вышла на непосредственные подступы к городу. Не давая противнику привести в порядок изрядно потрепанные части и соединения, советские войска пошли на штурм Гжатска.
Чтобы уменьшить свои потери, советские войска стали обходить город с северо-востока и юго-востока. Опасаясь обходного маневра, фашисты стали сосредоточивать свои основные силы на флангах. Ослаблением обороны в центре тотчас воспользовалось советское командование. В 3 часа ночи 6 марта наша славная пехота ворвалась в город. Завязалась исключительно напряженная борьба на улицах и в домах города. Враг не выдержал удара советских войск и вынужден был бежать. В 9 часов 30 минут утра город полностью был очищен от врага.
Вечером 6 марта 1943 года Совинформбюро сообщило: «В результате двукратного штурма наши войска овладели городом Гжатск. Захваченные трофеи подсчитываются».